诚通集团公司治理评估一.pptx

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1、目录：分析框架：结构性、程序性关系诚通集团公司治理的结构性评估诚通集团公司治理的程序性评估总体评价和需要解决的关键问题诚通集团：概况、发展历史、组织结构及公司治理沿革1CCTERI,DRC分析框架：结构性、程序性关系结构程序国资委董事会监事会总裁母公司子公司孙公司人事任免战略控制绩效评估薪酬管理内部计审风险管理信息披露社会责任2CCTERI,DRC目录：分析框架：结构性、程序性关系诚通集团：概况、发展历史、组织结构及公司治理沿革概况发展历史组织结构公司治理沿革诚通集团公司治理的结构性评估诚通集团公司治理的程序性评估总体评价和需要解决的关键问题3CCTERI,DRC概

2、况中国诚通集团是国资委管理的大型企业集团，中国诚通控股公司是集团的母公司。集团员工10636人，其中控股公司37人。集团公司大体分3级，二级子公司9家(除诚通香港公司外均按企业法注册)，参股公司1家，三级公司44家(其中二家上市公司)。2003年末资产总额约85.8亿，总负债36.6亿。主营业务收入65.5亿，利润总额1.1亿，净利润0.7亿。主营业务：物流和金属分销，主营业务利润占利润总额95%以上。其它业务：相关资产管理、再生资源开发利用、房地产开发等。4CCTERI,DRC发展历史1992年华通物产集团成立，先有子公司，后有母公司，各子公司比较独立，属非法人松

3、散型集团。1997年集团实施改造，成立控股公司，形成母子公司型体制。1999年集团控股公司更名为中国诚通控股公司。1999年、2001年集团两次重组。5CCTERI,DRC组织结构中国诚通控股公司全资子公司主辅分离改制企业参、控股公司中储总公司金属(集团)公司物流开发投资总公司中国集装箱控股公司资源再生公司中物信息技术公司中国物流公司诚通香港公司新华通投资发展公司新元资产管理公司中储股份诚通发展26%59%注：为有董事会公司三级公司6CCTERI,DRC公司治理沿革1992年、1998年集团母公司曾两次建立董事会，董事会成员以二级公司总经理为主：2004年作为国资委

4、董事会试点单位，建立了新的董事会。1992年：原物资部副部长任董事长，四大公司总经理为副董事长，10名二级公司总经理任董事。1998年：董事会共9人，其中社会董事3人(到位1人)，内贸部派6名董事，其中除董事长、执行总裁外的4人为二级公司总经理。2004年：董事会共9人，其中4名董事已定，3名外部董事均未定，1名职工董事未定。董事长由国资委指定。7CCTERI,DRC目录：分析框架：结构性、程序性关系诚通集团公司治理的结构性评估国资委的股东职责控股公司董事会控股公司经理层控股公司监事会其它机构控股公司与子公司子公司与下级公司诚通集团公司治理的程序性评估总体评价和需要

5、解决的关键问题诚通集团：概况、发展历史、组织结构及公司治理沿革8CCTERI,DRC《公司法》：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。《企业国有资产监督管理暂行条例》：依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益。《指导意见》：批准公司章程及章程修改方案；批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；审核董事会提交的公司财务预算、决算和

6、利润分配方案；批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；批准董事会提交的公司重组、股价制改造方案；向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪，要求董事会对决策失误作出专项报告；法律法规规定的其他职权。实际情况与以上规定有不符之处：如国资委仍有提名总经理等经理层的职权。国资委的股东职责：9CCTERI,DRC存在的问题及分析1、国资委股东职能定位不尽合理。国资委既任命董事会长、董事，也提名总裁等经理层，有进步，但仍需要改进；国资委考

7、核“委管干部”，既考核董事也考核高管层，不明确最终的责任人；考核指标要求每年增长，没有考虑企业经营环境的变化等影响业绩的具体因素。审核企业财务预算、决算的含义不清楚。向董事会下达考核指标是否合适？对董事会的考核应侧重于尽职尽责（如对公司重大问题做出独立判断并发表独立意见等责任义务），对高管的考核则侧重于业绩指标，而且这主要是董事会对高管的考核方式。国资委批准重大投资计划，缺乏明确定义和具体的量化标准。关于外部董事的来源、资质条件、选拔程序、薪酬津贴、如何考核、工作时间要求、人事关系安排等管理办法缺乏具体的规定。10CCTERI,DRC2、国资委行使股东权利的方式