精品资料-中国诚通集团改善公司治理研究报告

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1、中国诚通集团治理改进方案与实施步骤－以董事会制度为重点（内部讨论稿）国务院发展研究中心企业研究所课题组2005年7月中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）1目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景1.1现状及评估1.2改进方案研究指导思想、目标及范围21.1现状及评估（2－1）基本架构形成，未来可能变化业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型的资产　经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制

2、能力；为有效利用集团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组；未来几年，集团公司组织结构可能发生变化：-如果新《公司法》出台，按企业法注册的子公司，若有必要　　　　　　可改制成公司；-中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市　　　　的中储股份合并，实现储运板块整体上市；-集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。3集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定，董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总裁是董事。因此，治理改进方案要考虑：—董事长根据国资委意见及董事会授

3、权，未来几年在形成　　决策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。—一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组，设计母子公司治理关系须分类安排。1.1现状及评估（2－2）41.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）符合国家有关法律及有关法规。符合《公司法》、国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。针对集团实际，突出关键问题。充分借鉴国际、国内先进经验。不违反现有法律情况下，有所突破和创新。改进方案研究指导思想51.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系，为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职责提供参考；设计集团公司董事

4、会的结构及运作规则，支持董事会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制衡、协调运转的关系；设计诚通集团全方位的治理体系。改进方案研究目标61.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域—以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和　运作规则—覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和　程序2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司治理方案。改进方案研究范围：7目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构2.1董事会构成与董事职责2.2集团公司董事会委员会2.3董事会、专业委员会、董事长、总裁职责2.4

5、子/公司的治理体系2.5集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系2.6诚通集团治理体系基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景82.1董事会构成与董事职责（4－1）1、董事会董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会：9名董事；外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事；董事长由国资委指定，是执行董事；职工董事由职工民主选举产生。2.1.1董事会规模和结构92、董事会特点：董事

6、会为9人，规模合适。董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可能会导致必需的才能、知识和阅历不足。外部董事为4人，大量增加。设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。董事长有执行权。总裁亦是董事。2.1董事会构成与董事职责（4－2）2.1.1董事会规模和结构（续前页）102.1.2董事职责董事参加董事会，以决议等方式参加公司的经营决策。董事的责任来源于法律规定、章程、董事会的授权和与股东会的委托关系及商业惯例。1、在法律上，董事负有忠实、

7、勤勉职责。－董事的忠实责任是对公司和股东的，同时还对更广泛的利益　　　　相关者承担责任，如员工、债权人等；－诚信责任要求董事遵守法律法规和公司制度，操守良好，不　　　　能以权谋私、弄虚作假；－对董事的勤勉尽职责任，法律规定的操作性不尽一致，但有　　　　基本形成的商业判断原则［1］；－董事应主动地关注企业内、外部信息，用足够时间研究董事　　　　会将表决事项，并能表明为做决策，已考虑所有可能的选择。［1］董事的风险决策造成损失，在符合以下条件情况下可全部或部分免责。①不是