上市公司股权再融资创新的比较与分析

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1、上市公司股权再融资创新的比较与分析周勤业刘宇（上海证券交易所,上海200120）摘　要：通过比较分析武钢股份、宝钢股份和鞍钢新轧三家钢铁行业上市公司（以下简称三家上市公司）再融资方案，本文从行业、目标、财务变化、发行方案以及二级市场表现等方面，剖析三家上市公司再融资创新的共性和差异。在阐述三家上市公司再融资创新的启示和借鉴意义基础上，提出完善我国上市公司再融资制度的若干建议。关键词：上市公司；股权融资；再融资创新作者简介：周勤业，上海证券交易所副总经理，复旦大学管理学院教授、博士生导师，财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会理事。刘宇，高级会计师，供职上

2、海证券交易所，哈尔滨工业大学管理学院博士生。中图分类号：F276.6文献标识码：AAnalysisonComparisonofListedCompanies’SecondaryOfferingsInnovationinChinaZhouQinye&　LiuYuAbstract：ThispaperanalysesthecommonnessanddifferenceamongWuhanIronandSteelCompanyLimited,BaoshanIronandSteelCompanyLimitedandAngangIronandSteelCompanyLim

3、ited’sSecondaryOfferingsinnovationinChina.Theauthorputsforwardseveralpolicyadvicesforperfectingsecondaryofferingsbasingonelicitationfromtheinnovation.三家上市公司再融资的创新随着市场环境和宏观经济政策的不断变化，现行以《上市公司新股发行管理办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及相关配套文件为主的上市公司再融资制度，自2001年3月颁布实施至今已历时四年多,在实务操作中逐渐暴露出一些问题：以刚性条件为主的

4、再融资门槛过高过僵、再融资制度事后处罚手段乏力、对再融资申请审核的重点缺乏科学性、特殊股权结构下融资制衡机制薄弱等。受此影响，近年来上市公司再融资功能发挥得并不理想，证券市场充满了对再融资创新的渴求。2003年11月16日,武钢股份董事会审议通过增发不超过20亿股人民币普通股的预案，向武汉钢铁(集团)公司（下称武钢集团）定向增发不超过12亿股国有法人股,向社会公众公开发行不超过8亿股社会公众股。2004年5月25日，中国证监会审核通过公司增发申请，6月14日公司发布招股意向书和发行公告，6月23日公司公布发行结果公告，发行价格6.38元/股，增发数量141,0

5、42.4万股，其中向社会公众公开发行56,400万股，向武钢集团定向增发84,642.4万股，募集资金总额8,998,505,120元。募集资金用于收购武钢集团下属的钢铁主业资产，以及相关生产经营管理部门的资产和业务。2004年8月12日，宝钢股份公告拟增发股份总数不超过50亿股，包括向上海宝钢集团公司（下称宝钢集团）定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股两部分。募集资金用于收购宝钢集团的包括钢铁精品、供应链和相关产业三大块资产。2005年1月19日中国证监会审核通过宝钢股份增发申请，4月15日公司发布发行公告，4月26日公司公布发行结果公告，发行价格为5.

6、12元/股，募集资金总额256亿元。最终发行数量为50亿股,其中向宝钢集团定向增发国家股30亿股,向社会公众增发社会公众股20亿股。62004年12月31日，鞍钢新轧公告拟采取向全体股东,包括国有法人股、全体流通A股股东及全体H股股东,按每10股配8股的比例进行配股,再向国有法人股股东鞍山钢铁集团公司（下称鞍钢集团）定向增发不超过30亿股，预计发行不超过53.714亿股。募集资金将全部用于收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权。2005年2月28日鞍钢新轧股东大会通过上述议案。三家上市公司再融资创新的共同点一、同行业特征引致相似发展动因三家上

7、市公司都属钢铁行业。钢铁行业近年来业绩高速增长，国内钢材价格从2002年初开始启动，小幅调整后一路走高，大型钢铁企业效益普遍良好。目前国民经济快速增长主要是靠固定资产投资的超常增长拉动，2003年固定资产投资同比增长26.7%，拉动重工业增幅高达18.6%，其中增长幅度较大的主要是需要大量消耗钢材的制造业，如冶炼及压延设备制造业、发电设备制造业、机床制造业、汽车及其他运输设备制造业等。这种背景下，三家上市公司利用证券市场融资功能，谋求集团公司资产实现上市顺理成章。从上市公司控股股东而言，钢铁市场的周期性不可避免,在一个相对高点，完成重大收购行为是较好的选择，借

8、助子公司上市公司将主业资产出售变现，不