尽职调查业务培训证券业协会

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尽职调查及工作底稿2011年6月1 目录公司挂牌程序尽职调查工作底稿制作和报送备案文件有关事项2 公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商制作　并报送备案文件协会备案确认5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌报价转让协议4.配合推荐主办券商的尽职调查6.发布股份报价转让说明书7.挂牌报价转让向中关村管委会申请3 推荐主办券商业务流程（一）立项、针对拟推荐公司设立项目小组并报协会备案项目小组进行尽职调查内核人员审核，召开内核会议，表决推荐主办券商决定是否推荐向协会报送备案文件对协会反馈意见进行回复4 获得协会备案确认函后：督促公司办理股份集中登记办理交易所、登记公司要求的相关手续办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记公司《股份报价转让说明书》和券商《推荐报告》同时披露公司挂牌后：分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的限售、解除限售登记信息披露督导推荐主办券商业务流程（二）5 法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名行业分析师：具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告回避：持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书6 项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上主持境内外首次公开发行股票的主承销项目或主持上市公司发行新股的主承销项目或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目参与推荐挂牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后7 注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工尽职调查检查、复核他人调查工作8 项目小组人员备案项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。填报《拟尽职调查公司基本情况表》立项时报送《拟尽职调查公司基本情况表》。报送《拟尽职调查公司基本情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间间隔应不少于25个工作日。开始尽职调查前的工作9 《拟尽职调查公司基本情况表》--选择企业和立项主办券商应优先推荐具有以下特征的企业：一是具有自主知识产权；二是知识产权已经转化为产品，实现了产业化；三是公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；四是公司处于创业前期的快速发展阶段。主办券商应在《拟尽职调查公司基本情况表》“主办券商立项理由”栏目中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并重点说明以下内容：该公司核心自主知识产权的基本情况；核心自主知识产权与公司主营业务的关系；核心自主知识产权如何运用于产品或服务；核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的比重；核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式；核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。10 公司财务状况公司持续经营能力公司治理公司合法合规事项尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项11 访谈计算实地察看查阅分析判断尽职调查的主要方法+其他方法12 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平；结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何使用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议对有关事项开展进一步调查有重大差异13 访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组通过其他方法了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。访谈14 实地查看避免仅附公司或会计师事务所的存货盘点表，不自行实地查看的情况。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。如实地查看存货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货台账记录调整至资产负债表日的账面记录。实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。实地查看固定资产时，应关注固定资产运行状况、是否正常使用等。对委托保管或质押等无法实地查看的实物，应通过函证等替代程序调查。实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。实地查看记录应由参与查看的项目小组成员和公司相关人员签字。15 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。调查时，避免仅通过调查问卷或访谈等单一方法进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分的情况。调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用访谈、验证等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。内部控制调查16 应判断基础财务数据的真实性。分析财务指标所反映的财务状况、经营成果要透彻，分析财务指标变动原因要充分，重点分析公司的收益能力、偿债能力、资产运营效率及其变化。注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。主要财务指标与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据作为参照，要对业务及会计核算方面的差异进行调整。计算分析主要财务指标17 案例分析18 公司2008年安装调试营业收入占公司总营业收入比重与2007年基本持平需说明结算方式调整的内容及影响程度案例分析08年底，存货金额较小，09年6月30日存货金额较大，并不能解释存货周转率下降19 除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。尽职调查中，当有关资料显示存在疑似关联方时，应充分调查。如客户、供应商或其他公司名称中出现与拟推荐公司或其母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。确定公司的关联方及关联方关系20 关联方交易关注关联方交易的程序是否合规，关联交易价格是否公允，与市场独立第三方价格是否存在较大差异。关注关联方采购、销售在同类业务中比例是否较高，是否影响公司独立性。关注与关联方的其他交易或往来，例如，租赁、借款等。关注关联交易非关联化。对关联方交易存在的必要性和可持续性，应结合公司业务性质、产业链上下游情况等进行具体调查和分析，应有充分证据支持调查结论。21 无形资产调查无形资产权属状况，关注无形资产权属是否明晰、是否存在争议，权属是否在有效期内。对于自行研究开发的无形资产，应关注开发支出资本化是否符合企业会计准则的规定。对于股东投入的无形资产，应关注投资方取得无形资产的方式是否合法，无形资产的入账价值是否合理。例如，以收益现值法评估值作为计价依据，该无形资产实际产生的收益是否与预计相符。对于受让取得的无形资产，应关注出售方与公司是否存在关联关系，是否签订转让协议，无形资产定价是否合理，价款支付方式及支付情况等。22 无形资产对于他人（通常为股东）许可公司使用的无形资产，关注是否签订许可使用协议，若未签订是否可能产生纠纷及处理措施，协议到期不能继续使用该无形资产对公司的影响及消除影响的措施等。关注无形资产的减值风险及处置计划，例如，未实现预期收益，未投入使用等。关注无形资产是否为公司核心技术，是否与公司主营业务相关，是否形成产品，是否形成特定盈利模式。23 收入调查收入、成本、毛利率的变动情况及趋势，可通过按产品类别分析、结合其他财务指标、与同行业其他公司比较等方法，评价收入与成本配比关系是否合理，是否存在异常。调查收入确认原则避免仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，应采用询问管理层、查阅账簿等方法，调查公司实际会计核算中收入确认时点、收入确认依据，判断是否符合企业会计准则的规定。对于经营模式较为特殊的公司，关注其经营模式对收入确认的影响。调查公司收入构成，分析产品价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在重大或异常变动，并调查原因。关注对成本的调查。采用截止性测试方法等方法，通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入，提前或延迟确认成本、费用的情况。工作底稿避免简单罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等资料，而没有对资料之间关系进行分析的情况。例如，抽查大额销售合同时，应将合同执行情况与收入、成本确认情况，预收账款和应收账款确认情况进行比较分析，判断是否符合规定。24 关注以下问题：主营业务收入是否稳定。非经常性损益占利润总额比重是否较大。是否存在客户及供应商不稳定或集中风险。是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。持续经营能力调查25 了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅公司待履行的重大业务合同，分析公司是否有变更主营业务的可能性。关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋势，采用该种模式的主要风险及对未来的影响。调查公司的商业模式、销售模式、盈利模式，判断采用该种模式的主要风险及对未来的影响。对近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应重点调查，判断该转变对公司可能产生的影响和风险。主营业务及经营模式调查26 股份发行和转让关注是否存在隐名股东委托持股、信托持股等现象，无法确定真实股东身份的情况，如存在，应在清理后再申请挂牌，并披露股份代持的原因、人数、时间。主办券商应调查代持协议、清理涉及的协议、支付凭证及工商登记资料等并对是否存在法律风险发表意见。对公司历次增资,应调查增资价格的定价依据、转让程序与过程的合法合规性及增资到位情况。以非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，以专利和非专利技术等出资的，根据后续收益情况，判断该项出资是否存在高估情形，是否存在出资不实风险。对公司历次股权转让，应调查每次转让价格、转让程序与过程的合法合规性及公司现有股东受让股份的对价支付情况。应披露每次转让价格、转让程序与过程的合法合规性，现有股东受让股份的对价支付存在异常情况的需披露对价支付情况。27 可从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否构成同业竞争。不存在同业竞争的，公司应明确披露。券商应对该问题发表明确意见。公司应披露在股东协议、公司章程、股东承诺等方面作出的避免同业竞争的规定。同业竞争情况调查28 主办券商应对改制相关事项进行专项尽职调查；如其他中介机构对公司改制发表了相关意见，主办券商应对相关意见合理质疑，判断其所基于的工作是否充分。主办券商在引用其他中介机构的意见时，应对所引用的意见负责。认为其他中介机构发表的意见所基于的工作不够充分的、或对其他中介机构意见有疑义的，主办券商应进行调查。调查内容至少包括：公司股份制变更的合法合规性；股份制变更是否按照有限责任公司变更基准日经审计的账面净资产值折股，且折合的股本总额不高于净资产值；公司最近二年是否发生主营业务和董事、高级管理人员重大变化或实际控制人变更，上述变化或变更对公司持续经营的影响。在尽职调查报告和内核意见中发表专项意见。有限责任公司变更为股份有限公司情况调查29 易出现问题：尽职调查报告内容与工作底稿内容界限不够清楚，突出表现在尽职调查报告内容过多、完全照抄尽职调查工作底稿内容；尽职调查报告仅包括对公司独立性等内容的独立意见，未说明尽职调查涵盖期间、调查范围、调查事项、发现的问题及存在的风险等内容；尽职调查报告内容与尽职调查工作底稿内容不一致；尽职调查报告没有由所有项目小组成员签字。尽职调查报告30 工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证重要合同及文件尽职调查应取得的资料+其他资料现场搜集看原件31 工作底稿＝工作记录+附件工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料。工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。尽职调查工作底稿﹡32 编号：项目名称××公司调查人员手签调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！尽职调查工作底稿33 项目小组成员取得的附件：公司出具的，应要求公司加盖公章；第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。项目小组成员自行制作的附件：项目小组成员应在上面签字确认。尽职调查工作底稿——附件34 对于附件，可采取两种方式整理、装订。一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查。二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。尽职调查工作底稿——附件35 附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。尽职调查工作底稿——附件36 按照《指引》内容顺序装订工作底稿。尽职调查工作底稿目录……尽职调查工作底稿37 尽职调查工作底稿主要问题尽职调查工作不充分，没有按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求开展尽职调查工作。几乎每份备案文件均存在需补充的尽职调查工作例如，内部控制调查例如，财务指标与同行业公司平均水平比较公司简称2009年2008年营业收入净利润加权平均净资产收益率销售毛利率营业收入净利润加权平均净资产收益率销售毛利率东软416,605.5465,107.7917.21%34.90%371,134.5647,231.1115.25%36.54%亿阳信通92,843.127,956.575.85%51.17%85,383.087,370.615.42%50.27%东华软件154,893.6824,101.9920.30%26.46%115,892.1717,768.8618.50%25.35%华胜天成335,437.1719,397.1912.99%19.30%294,544.4520,231.3215.27%21.03%联信永益70,284.664,587.6532.26%20.52%63,648.304,186.9939.59%20.10%天源迪科24,631.075,665.7829.62%46.61%21,923.874,195.6027.68%36.42%平均值182,449.2121,136.1619.71%33.16%158,754.4116,830.7520.29%31.62%拟推荐公司1,802.63316.5622.34%40.99%1,460.1458.479.39%50.55%38 尽职调查工作底稿主要问题工作底稿缺少分析、判断。例如，简单堆砌调查取得的资料，没有结论，或者没有分析材料与结论之间的联系。例如，使用访谈方法较多，缺少验证、分析。工作底稿不完整，所开展的调查工作没有工作底稿支持。例如，通过访谈采购部门人员，调查公司的采购模式，查阅公司成本构成，定量分析主要原材料、可替代性、供应渠道变化等因素对公司成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。没有访谈记录没有关于“采购是否受到资源或其他因素的限制”的结论39 尽职调查工作底稿主要问题结论与调查所获得的信息不匹配。不同工作底稿中数据、结论不一致。其他：如财务指标计算错误、没有签名等。40 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估41 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估评估主办券商工作质量项目小组是否勤勉尽责地进行尽职调查；内核是否勤勉尽责地进行内部审核；是否认真制作备案文件；是否有充分理由确信备案文件真实、准确、完整。42 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估评估主办券商工作质量填写《主办券商推荐备案内部核查表》：备案文件齐备性、格式、印刷与装订合规性；内核工作；股份报价转让说明书；尽职调查工作（内部控制、财务风险、会计政策、持续经营、公司治理、合法合规）。内核应核查《主办券商推荐备案内部核查表》填列情况。由项目小组成员、内核会议成员、股份报价转让业务负责高级管理人员签字并加盖主办券商公章。43 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估评估拟推荐公司风险水平以尽职调查工作为基础；是否存在重大违法违规行为或风险；是否存在影响拟推荐挂牌公司拟披露信息真实、准确、完整的事项或风险；是否存在影响拟推荐挂牌公司持续经营和规范运作的事项或风险。44 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估评估拟推荐公司风险水平填写《拟推荐挂牌公司风险评估表》。根据存在的《拟推荐挂牌公司风险评估表》所涉及事项（风险事项）数量，将拟推荐挂牌公司划分为低、中、高三个风险等级：无风险事项的，可评估为低风险；存在两项（含）以下风险事项的，可评估为中风险；存在三项（含）以上风险事项的，可评估为高风险；单项风险事项影响重大的，应提高风险等级。45 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估评估拟推荐公司风险水平《拟推荐挂牌公司风险评估表》须经内核会议讨论，形成至少由五名内核会议成员同意的一致意见（少数内核会议成员的不同意见可在表下列示）。由项目小组成员、内核会议成员、股份报价转让业务负责高级管理人员签字并加盖主办券商公章。主办券商应审慎推荐风险等级较高的公司挂牌。46 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估协会在受理过程中发现推荐挂牌备案文件存在与主办券商填写的《拟推荐挂牌公司风险评估表》、《主办券商推荐备案内部核查表》不符的情况，将不予受理并进行主办券商执业信息记录。协会在备案审查中发现前述不符情况，将进行主办券商执业信息记录。47 备案文件中财务报表有效期推荐挂牌备案文件中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下拟挂牌公司可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。主办券商报送的推荐挂牌备案文件中，财务资料的报告期为最近两个完整的会计年度及一期，股份报价转让说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至有效期截止日）应不少于3个月。48 受理时限主办券商报送推荐挂牌备案文件应齐备，如需要补充、更正的，主办券商应及时提交补充、更正文件。协会收到齐备的推荐挂牌备案文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。49 反馈意见的回复推荐挂牌备案文件受理后，协会提出反馈意见的，主办券商应在规定的回复期限内报送书面回复文件及电子文档。不能按期报送回复文件的，可申请一次延期回复，除特别情况外延期回复最长不超过15个工作日。未提出延期申请或延期后仍不能按期回复的，以主办券商自行撤回推荐挂牌备案文件处理。50 再次申请挂牌间隔期推荐挂牌备案文件由主办券商撤回或未获备案的，自提交撤回申请之日或协会作出不予备案决定之日起6个月后，主办券商可再次推荐该公司挂牌。51 谢谢！