尽职调查业务培训-证券业协会

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1、尽职调查及工作底稿2011年6月1目录公司挂牌程序尽职调查工作底稿制作和报送备案文件有关事项2公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商制作　并报送备案文件协会备案确认5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌报价转让协议4.配合推荐主办券商的尽职调查6.发布股份报价转让说明书7.挂牌报价转让向中关村管委会申请3推荐主办券商业务流程（一）立项、针对拟推荐公司设立项目小组并报协会备案项目小组进行尽职调查内核人员审核，召开内核会议，表决推荐主办券商决定是否推荐向协会报送备案文

2、件对协会反馈意见进行回复4获得协会备案确认函后：督促公司办理股份集中登记办理交易所、登记公司要求的相关手续办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记公司《股份报价转让说明书》和券商《推荐报告》同时披露公司挂牌后：分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的限售、解除限售登记信息披露督导推荐主办券商业务流程（二）5法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名行业分析师：具有拟推荐公司所属行业的

3、相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告回避：持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书6项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上主持境内外首次公开发行股票的主承销项目或主持上市公司发行新股的主承销项目或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目参与推荐挂牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后7注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工尽职调查检查、复核他人调查工作8项目小组人员备案项目小组在

4、进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。填报《拟尽职调查公司基本情况表》立项时报送《拟尽职调查公司基本情况表》。报送《拟尽职调查公司基本情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间间隔应不少于25个

5、工作日。开始尽职调查前的工作9《拟尽职调查公司基本情况表》--选择企业和立项主办券商应优先推荐具有以下特征的企业：一是具有自主知识产权；二是知识产权已经转化为产品，实现了产业化；三是公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；四是公司处于创业前期的快速发展阶段。主办券商应在《拟尽职调查公司基本情况表》“主办券商立项理由”栏目中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并重点说明以下内容：该公司核心自主知识产权的基本情况；核心自主知识产权与公司主营业务的关系；核心自主知识产权如何运用于产品或服务；核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的

6、比重；核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式；核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。10公司财务状况公司持续经营能力公司治理公司合法合规事项尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项11访谈计算实地察看查阅分析判断尽职调查的主要方法+其他方法12判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平；结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何使用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议对有关

7、事项开展进一步调查有重大差异13访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组通过其他方法了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。访谈14实地查看避免仅附公司或会计师事务所的存货盘点表，不自行实地查看的情况。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。如实地查看存

8、货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货台账记录调整至资产负债表日的账面记录。实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、