证券大型公司-尽职调查.doc

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1、业务流程指引第一号——尽职调查第一章总则第一条为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。第二条本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽

2、职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。第三条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。第四条对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内

3、部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。第五条事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。第二章尽职调查目的、内容及方式第六条尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人

4、自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。第七条业务部门初步接触保荐项目阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：（一）尽职调查目的1、初步判断发行人发行上市的可能性；2、合理预计发行人发行上市方案及时间进度；3、发现和评价发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为业务部门内部项目评议的基础性文件，由业务

5、部门综合评议后决定该项目是否向事业部申请储备项目备案。（二）尽职调查内容和重点1、发行人所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断；2、发行人在行业中的市场地位及未来发展趋势；3、发行人简要历史沿革、近三年重大资产和业务重组等；4、发行人和实际控制人基本经营模式、业务和资产架构，其与实际控制人或重要股东之间的重要关联交易及同业竞争情况；5、发行人生产经营和发行上市的优势与风险；6、发行人近三年有关盈利能力和财务状况的简要财务数据；7、同类（同行业、相同或类似经营模式、相同或类似业务架构、共同具有某些特

6、殊性等）上市公司发行上市及经营情况；8、其他有助于达成调查目的的情况。上述调查事项作为判断发行人是否能够发行上市的初步依据。（三）尽职调查方式鉴于该阶段调查要求发行人提供完整详尽资料有一定难度，该阶段以访谈、咨询、查阅公开资料、收集简要书面材料等为主要调查方式。1、就发行人生产经营、业务和资产架构、发展规划、行业发展、合法合规、上市意愿等方面内容对其经营者或实际控制人等进行访谈；2、就发行人经营管理、合法合规、经营优势与风险等方面内容咨询担任审计业务的会计师等中介机构、行业主管部门、行业分析师等；3

7、、收集有关公司历史沿革、主要资产的初步资料及简要的财务数据；4、通过网络搜索等手段查阅发行人公开信息。储备项目备案要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第五条。第八条保荐项目拟向事业部申请立项前，尽职调查的目的、内容及方式如下：（一）尽职调查目的1、判断发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的难度和时间；2、合理规划发行人发行上市方案及时间进度；3、挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为事业部项目立

8、项的基础性文件，由事业部综合评议后决定是否进行项目财务顾问立项。（二）尽职调查内容和重点1、发行人基本情况，包括但不限于：历史沿革、财务状况、行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等；2、发行上市基本方案及时间进度；3、项目可行性分析，包括但不限于：发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的方案和时间；该项目的主要竞争优势及需要重点关注和解决的问题；具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构的发行人发行上市可行性的专项分析