纽约证券交易所adr上市指引

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1、纽约证券交易所ADR上市指引 一、ADR概述 （一）ADR的含义 ADR（AmericanDepositaryReceipts）,即美国存托凭证，是由美国存托银行发行的，代表在非美国公司中具有所有权的一种以美元表明面值的可转让金融工具。它的基本原理是发行公司(有的时候可能是某个证券公司，或者是持有某一公司股票的大股东)同美国的存托银行签定存托协议，将该公司的股票交给存托银行，存托银行同发行公司所在国的国内金融机构签订托管协议，将公司的股票交由国内金融机构集中托管，然后，存托银行发行代表这些股票价值的“凭证”，投资者购买凭证，并可以在股票交易所或其他交易场所交易该凭证。 存托凭证于1

2、927年由美国摩根银行（MorganGuarantyTrustCompany）首创，其发行目的为使美国之投资人得在当地投资外国有价证券，以避免直接投资国际市场时，会面临因各国不同的交易制度、语言、法律及金融实务等困难，以降低国际证券交易之风险。作为境外上市的一种方式，存托凭证要比直接发行股票快捷、方便，上市手续简单，而且费用相对低廉，避开直接发行股票与债券的法律要求，深受准备境外上市企业的欢迎，已经日益成为中国筹资者和投资者所熟悉的融资和投资工具。 （二）ADR操作流程 Ａ、中国发行公司与一美国银行签订存托协议，由该银行担任中国发行公司证券的存托银行 Ｂ、美国存托银行与中国保管银

3、行签订保管协议，由中国保管银行保管发行公司证券 Ｃ、由发行公司交付有价证券予保管银行 Ｄ、保管银行通知存托银行发行美国存托凭证，每一张存托凭证代表一定数目的中国发行公司的证券，该凭证可自由交易 Ｅ、存托银行于美国发行存托凭证，并将存托凭证交付美国证券承销商委托其销售 Ｆ、承销商将存托凭证交付美国投资人，投资人并给付买卖价金 发行存托凭证后，美国存托银行作为该凭证持有人的付款代理人，该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人；该银行作为存托凭证的转让代理人，对该凭证在美国的投资人的交易进行记录；该银行也时刻准备着把该凭证转换为相应的境外证券。 （三）ADR的分类 美国存托凭

4、证（以下称ADR）可分为公募发行一级ADR、二级ADR、三级ADR和私募发行144A规则下的RADR（Rule144A-ADRPrivatePlacement,RADR）共四种形式。 *一级ADR　(OTC交易) 一级ADR是将发行公司已在原上市市场上流通的有价证券在美国市场交易，发行公司将本公司股票存托给美国银行，美国银行再将这些股票交由发行公司所在地金融机构集中托管，在美国柜台市场（overthecountermarket，OTC）进行交易，但不能在美国证券交易所上市。这一级ADR是以发行公司现有的股票为基础，不涉及新的证券的发行，不能用于筹集资金，仅仅是一种允许发行公司的现有

5、证券以ADR的形式在美国出售的一种机制，主要是为美国投资人提供交易现成的境外公司股票的通道，因此无须进行公开招募注册审查，无须遵守交易所上市规则和证监会的持续披露等要求，也不必改变目前会计报表的编制方法。 一级ADR是非美国公司进入美国资本市场的最简单的方法之一。根据美国《1933年证券法》要求，一级ADR需用F-6表格进行注册，另外，它还可根据12g3-2(6)豁免规则豁免于《1934年证券交易法》的注册。非美国公司常以发行一级ADR开始，待条件成熟之后，再升级至二级或三级ADR，以达上市筹集资金之目的。世界上很多著名的跨国公司都建立了一级ADR计划，以此作为进军美国资本市场的“

6、歇脚石”。就我国而言，对于国际知名度较低、对国际资本市场筹资缺乏经验、但业绩优良的国内企业，可选择一级ADR的形式进入美国市场。 *二级ADR　(挂牌上市) 二级ADR与一级ADR的相同之处在于，这种ADR也是以发行公司现有的股票为基础，不涉及公开招募，因此也无须进行公开招募注册。与一级ADR的区别在于，二级ADR可在美国全国性证券交易所NYSE、NASDAQ、AMEX注册登记并挂牌交易，因此它必须符合美国证券交易委员会（Securities&ExchangeCommission,SEC）注册和申报会计表的方法，公司的财务必须符合美国一般会计准则（USGenerallyAccept

7、edAccountingPrinciples，U.S.GAAP）的要求，符合全国性股票交易所的上市条件，需要遵守证监会的持续披露要求。美国证券交易法对适用二级ADR境外公司的披露要求比其本国的法律规定更详细、更深入，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。二级ADR根据《1933年证券法》要求用F-6表格进行注