股权投资协议中投资人的权利条款解析及示例

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1、私募基金投资协议中的投资人权利条款解释及表述示例天津昭元律师事务所崔洁律师一、有关股权转让的权利（一）股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权条款含义：指在被投资企业IPO前或投资人退出前，如果被投资企业原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资人有优先购买的权利。也可同时设定享有选择优先出售或跟随售股的权利。参考表述：1.1本次出资完成至投资方退出被投资企业前，未经投资人书面同意，原股东不得转让公司股权；1.2原股东经投资人书面同意转让股权的，投资人享有下列选择权：(1)【优先购买权】在同等条件下的优先购买权；(2)【优先出售权】在同等条件下投资人全部股权的优先出售权，转让价

2、格以不低于本协议第X条约定的股权回购价格为限；（3）【跟随售股权】在受让人可以接受的情况下，投资人跟随原股东一起出售公司股权，转让价格以不低于本协议第X条约定的股权回购价格为限。（二）强制拖售权条款含义：是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或原股东没有履行回购义务，投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件按与投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份的权利可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。参考表述：投资人行使卖出选择权的同时，有权要求股东A将其所持有被投资企业N%的股权

3、（按与投资人转让股权的同等的价格）出售给投资人指定的买方，而在此情况下，股东A有义务将其所持被投资企业的股权按与投资人同等的条件与投资人一起出售给相关买方。（三）共同卖股权条款含义：是指在被投资企业IPO前或投资人退出之前，如果原有股东向第三方转让股份，投资人有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例向第三方转让1股权。比如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而投资人以同样价格可以向第三方转让50

4、000股，除非投资人放弃这一权利。参考表述：投资人享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股份给第三方（需经投资人同意），投资人被赋予以下选择权：１、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照“卖方”及投资人当时的各自持股比例共同出售股份。※投资人的上述股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、共同卖股权，事实上都是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资人具有承担相同风险和收益的条件。二、新股优先购买权（包括增资优先认购权）条款含义：指投资人有权在新股发行时优

5、先认购，且价格、条件与其他投资者相同。这一条款将保证投资人不会因为企业发行新股而导致投资人控股比例的下降。参考表述：（1）【A类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同，如果有【A类优先股】股权持有人放弃购买其优先认购权，则其他【A类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分。（2）被投资企业新增资本时，投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。三、股票被回购的权利条款含义：如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或约定的投资期限到期，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资人所持有的全部或部分的被投资

6、企业的股份。投资人可以在约定的期限届满后，随时行使这项权利。（如果是由投资人提出要求其股票被回购的称为putoption，如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为calloption。虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资企业的盈利不够，以至于如果上市，他的市值没有达到一个约定的数值如一亿美元，即没有达到一个qualifiedIPO的条件，投资人也2会要求被投资企业回购股票。）参考表述：参考一：当出现下列重大事项时，投资人有权利要求被投资企业现有股东回购投资人所持有的全部股份：1）公司于201x年12月31日前没有合格的首次公开发行；2）公司累计新增亏损达到投资方

7、介入时公司净资产的20％；3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，投资人将有权要求出售被投资企业任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。回购价格的确定以下列两种情况下价值较高者为准：第一种情况，最近被投资公司的财务报表中所反映的投资人持有股份所拥有的净资产；第二种情况，投资人对被投资企业投资总额加上投资人对被投资企业增