私有化境内投资人股权投资协议

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1、XX股权投资合伙企业（有限合伙〉与XX公司XXXXXX■■■XX关于XX商业地产股份有限公司H股私有化项目之投资协议本协议由以下各方于2015年月日签署:甲方：（合称“投资方”〉甲方1：注册号：甲方2：身份证号：甲方3：身份证号：甲方4：身份证号：乙方：XX股权投资合伙企业（有限合伙）住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼275室执行事务合伙人：友道经纬资产管理有限公司以上各方单独称为“一方”，“该方”,合称为“各方”，互称为“一方”，“其他方”。鉴于：I、乙方系一家按照中国法律组建并合法存续的有限合伙公

2、司，目前注册资本为3000万元；截至本协议签署之日，乙方的股权结构如下：股东名称出资额（人民币万元）股权比例（％）徐军2999.799.99%友道经纬资产管理有限公司0.30.01%合计300()100%2、乙方参与XX商业地产股份有限公司（“XX商业”）H股私有化项目投资，与XX集团股份有限公司（“XX集团”）共同设立SPV,参与XX商业H股私有化；3、甲方的各投资人拟通过成为乙方合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的方式参XX商业H股私有化的投资。为上述目的，现各方经协商一致，特制订如下条款，以资共同遵守：第一条

3、本次投资1.1投资标的本次投资的标的，是XX集团或其指定的第三方设立的XX商业私有化SPV（指专项用于投资XX商业私有化项目的主体），其中，XX集团作为普通合伙人（GP）,乙方作为有限合伙人（LP）o1.2投资周期1.3本次投资甲方各投资人的出资本次投资，甲方各投资人出资金额以及占乙方的股权比例如下（最终以工商登记为准）：股东名称认缴暨实缴出资额（人民币万元）股权比例（%）公司合计100.00%如果因为XX商业私有化的投资获得超额认购，XX集团退还部分超额投资款，乙方将按比例退还给甲方。由于时间关系，在乙方XX商业私

4、有化投资协议时无法完成乙方合伙人的变更。甲方各投资人同意，首先按上表中的金额各自对乙方出资，其中友道经纬资产管理有限公司作为普通合伙人（“GP”）出资，其他作为有限合伙人（“LP”）出资。在投资完成后，乙方承诺在3个月内完成乙方的合伙人变更的工商变更登记。登记完成后，甲方各投资人根据其在乙方的合伙人份额以及本协议享有乙方的股东权利，并承担相应的股东义务。1.4投资风险和收益分配甲方各投资人承诺，各自承担本次投资的风险，本次投资中GP不对LP做任何形式的本金和盈利保证。甲方无需支付认购费用。甲方各作为LP的投资人需要以

5、2%/年的费率向GP支付管理费，作为投资期间GP管理本次投资之用，管理费应当在首笔投资款中一次性扣除5年的管理费，即首笔投资款的10%,之后若产品提前结束则在产品结束时一次性退回不满5年的剩余部分管理费。在XX商业私有化SPV完成退出，乙方作为XX商业私有化SPV的LP分配完成后，如果投资实现盈利，甲方各投资人应当首先将稅前盈利的20%优先分配给GP,然后各投资人按本协议1.3条的出资比例进行分配。1.5稅收在利润分配过程中，乙方应依法缴纳法定稅收，甲方各投资人均应依法承担各自的稅收。第二条投资款支付2.1定金于本协

6、议签署之日，甲方所有的投资人需要将认缴投资额的20%支付到乙方的下述银行账户：开户行：招商银行宁波分行北仑支行户名：XX股权投资合伙企业（有限合伙）账号任何投资人没有支付上述款项，其在本协议项下的权利义务即时作废，但不影响其他投资人的权益。上述投资人支付的款项，同时将作为乙方向XX集团履约的保证金，任何投资人不能支付后续的全额投资款，定金不予返还。2.2余款在乙方收到XX集团的通知，要求乙方向XX集团支付全部投资款的1个工作日内，甲方所有的投资人均需要将其应付的剩余款项支付到乙方指定账户。第三条投资管理与退出3.1不

7、开展其他业务于本协议签署后，乙方作为LP参与XX商业H股私有化投资以外，不开展任何其他业务(不包括乙方为维持营业地位的正常活动，指工商、稅务等政府部门要求的企业正常经营所必需的活动)。3.2被动投资甲方所有投资人均理解并同意，本次乙方对XX商业私有化的投资，属于被动投资，乙方将根据乙方与XX集团的协议履行管理职责，除此之外，乙方无需履行任何主动管理职责。3.3业(1)在XX商业私有化SPV完成退岀(包括但不限于XX商业在A股IPO,或者XX集团回购乙方的LP份额，根据乙方与XX集团的投资协议决定)，乙方收到XX集团分

8、配的款项后，乙方将通过清算方式完成甲方投资人的退出。(2)退出完成后，由GP制定退出回报计算表，按照本协议第1.4条的约定扣除GP的管理费和业绩提成后在15个工作日内分配给每一个LP。如果需要依法代扣代缴所得稅，由投资人依法承担。3.4信息报告(1)乙方在获得XX商业H股私有化SPV的GP提供的经营信息后，将及时告知投资人乙方获得的信息，包括财