最新第二节-合伙教学讲义ppt.ppt

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1、第二节-合伙一、合伙的概念和特征（一）合伙的概念合伙是联合经营的一种形式，指两个以上的民事主体互约出资，共同经营，共负盈亏的自愿联合。（二）合伙的法律特征1．以合伙协议为成立基础2．以合伙组织为活动形式3．全体合伙人共同出资、合伙经营4．全体合伙人共享收益，共担风险隐名合伙显名合伙出资财产出资归出名营业人全权支配、使用各自出资，财产归全体合伙人共同支配、使用主体资格出名营业人才是权利主体各合伙人都是权利主体权利义务隐名合伙人不能执行合伙业务各合伙人的权利义务都相同承担以自己的出资额为限对其负有限责任各合伙人对合伙债务负无限连带责任（三）普通合伙与有限合伙有限

2、合伙人的权利义务：1．有限合伙人不参与合伙的经营管理，他的行为对合伙企业及其普通合伙人无拘束力。一旦参与合伙的经营管理，那就要在此期间对合伙的一切债务承担责任；2．有限合伙人的姓名或名称不得列入合伙企业的商号之中，一旦列入，他将对合伙的一切债务承担无限责任；3．有限合伙人有权审查合伙的账目；4．有限合伙人的死亡、破产不影响合伙的存在，不产生终止合伙的效果。5．有限合伙人经普通合伙人的同意，可以将自己在合伙中所拥有的出资份额转让给他人；6．有限合伙人不得发出通知解散合伙。（四）个人合伙与法人合伙（五）企业型合伙与非企业型合伙四、合伙组织的设立（一）达到法定人数

3、，全体合伙人都承担无限连带责任。（二）有书面的合伙协议。（三）有各合伙人实际缴付的出资。（四）有合伙企业的名称。（五）有经营场所和从事合伙企业必要的条件。五、合伙财产（一）合伙人出资合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利或劳务出资。（二）合伙财产的构成合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。（三）合伙财产的归属合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用；合伙经营积累的财产，归合伙人共有。（四）合伙财产的保全1．合伙财产分割之禁止2．合伙份额转让之限制3．合伙债权抵销之禁止4．合伙份额出质之限制5．合伙代

4、位权之禁止六、合伙事务的执行（一）须经全体合伙人同意的合伙事务有：(1）处分合伙组织的不动产；(2）改变合伙组织的名称；(3）转让或者处分合伙组织的知识产权和其他财产权利；(4）向工商登记机关申请办理变更登记手续；(5）以合伙组织名义为他人提供担保；(6）聘任合伙人以外的人担任合伙组织的经营管理人员；(7）依照合伙协议约定的有关事项。（二）合伙事务的执行权各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；可由全体合伙人或依由合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织。（三）合伙事务的执行方法合伙事务的执行可分为

5、共同执行和委托执行两种。（四）损益分配（五）合伙人的忠实义务七、合伙债务和合伙人的责任（一）合伙债务1、概念：指合伙组织于其存续期间，以组织的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。2、个人债务3、个人债务的清偿合伙财产首先应用于偿还合伙债务，偿还之后若有剩余财产的，应根据各合伙人享有的财产份额进行分割，再分别用于偿还合伙人的个人债务；反之，合伙人的个人财产首先应用于偿还个人债务，偿还个人债务之后若有剩余的，再用以偿还合伙债务（三）合伙人的责任合伙人的责任指各合伙人就合伙债务所负担的清偿责任。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产

6、不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。八、入伙和退伙（一）入伙入伙指非合伙人加入业已存在的合伙组织，从而取得合伙人资格的行为。非合伙人人伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙组织的原有债务承担连带责任。（二）退伙退伙指合伙人退出合伙组织，从而丧失其合伙人资格的行为。1、自愿退伙(1）合伙协议约定的退伙事由出现；(2）经全体合伙人同意退伙；(3）发生合伙人难于继续参加合伙组织的事由；(4）其他合伙人严重违反合伙协议的义务。2、法定退伙指根据法律规定条件的出

7、现而发生的当然退伙。(l）死亡或被依法宣告死亡；(2）被依法宣告为无民事行为能力人；(3）个人丧失偿债能力；(4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。3、除名退伙指合伙人因被其他合伙人决议除名而被迫退伙。(l）未履行出资义务(2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失(3）执行合伙事务时有不正当行为(4）合伙协议约定的其他事由九、合伙的解散和清算（一）合伙的解散（l）经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；(2）合伙协议约定的解散事由出现；(3）全体合伙人决议解散；(4）合伙人已不具备法定人数；(5）合伙目的已经实现或无法实现；(6）被依法吊销营业执照；

8、(7）出现法律、行政法规规定的合伙解散的其他原因。（