最新对赌协议(Valuation_Adjustment_Mechanism_VAM_)ppt课件.ppt

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1、对赌协议(Valuation_Adjustment_Mechanism_VAM_)目录1.对赌协议概述2.对赌协议的利与弊3.对赌协议经典案例剖析4.对赌协议对中国企业家的启示对赌协议概述对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议在并购中的应用并购也是一种投资行为。凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司就是对赌协议在并购中应用的典型案例。徐工集团正式成立于1989年，在地方政

2、府的牵头之下，徐工集团整合了数家工程机械制造公司。徐工集团工程机械有限公司在国内拥有比较强的核心竞争能力。从2000年到2004年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态。为了保持企业旺盛的发展潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻找与国际企业合作的结合点。2005年10月26日，徐工科技（000425）披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）通知，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司（以下简称“凯雷徐工”）签署《股权买卖及股本认购协议》与《合资合

3、同》。凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将支付0.6亿美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。凯雷徐工对于徐工机械的并购协议包括一项对赌的内容：

4、如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资2.42亿元；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元。在外资并购国内上市公司国有股权的过程中，以国有资产定价作为一项赌资，这还十分罕见。凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议结果如何，首先要看国家有关部门能否审批通过这种形式的对赌，其次要等到2006年以后揭晓经营业绩。但是这种形式对我们启发却很大，凯雷是一家财务型投资者，如何控制并购中的风险？首先是对目标企业的估价，估价是基于未来业绩的，因而在徐工机械的并购中有6000万美元的不确定性：达到经营目标就用1.2亿

5、美元增资2.42亿元，达不到经营目标就用6000万美元增资2.42亿元。在上述对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。对赌协议的意义通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业

6、的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。2.1数学归纳法及其应用(3)请问：用数学归纳法证明的一般步骤是什么？一、用数学归纳法证明整除问题注意：用数学归纳法证明多项式的整除问题。当n只出现在指数中时，采用加一“项”，再减去这一“项”的方法。这个“项”的构造应观察题目的具体特点，以有利于分段因式分解后，达到便于归纳假设成立的那个式子上“凑”的目的。注意：当n只出现在底数中时，采用把k+1的幂展开后，分段组合，往归纳假设的n=k的式子上“凑”的方法。当n同时出现在指数和底数中时，先按出现在指数中思考，用加一“项”，再减这“项”的方法，让这一“项”含有因为

7、指数k变成k+1而使幂增加的那个因子，又要含有有n=k时的式子中，底数含有k的某项可作为另一因子。二、证明图形中与自然数n有关的命题。说明：用数学归纳法证明图形问题，关键是：要结合图形进行思考，特别是对于从n=k到n=k+1的图形变化的情景要细致地弄清楚。