对赌协议浅析

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1、对赌协议浅析　　摘要：随着我国资本市场的逐步发展与完善，私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式。由于投融资双方信息不对称，投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励。近年来，应用对赌协议的案例层出不穷。与此同时，企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中。本文总结对赌失败原因，以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议。　　关键词：对赌协议;价值评估调整;风险　　近日，PE投资公司CVC状告俏江南创始人张兰并冻结其在港资产。究其原因发现这与2008年俏江南引入外部投资时所签订的对赌协议不

2、无关系。当时俏江南为实现企业迅速扩张引入鼎辉创投2亿元资金，并签下对赌协议：俏江南未能在2012年年底之前上市，投资方有权以股权回购方式退出俏江南。由于俏江南之后在A股与港股市场接连上市失败，不得不将其股权卖给CVC旗下的甜蜜生活美食集团以实现鼎辉创投的退出。这次对赌中投融资双方是对赌协议浅析　　摘要：随着我国资本市场的逐步发展与完善，私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式。由于投融资双方信息不对称，投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励。近年来，应用对赌协议的案例层出不穷。与此同时，企业高管也逐渐

3、意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中。本文总结对赌失败原因，以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议。　　关键词：对赌协议;价值评估调整;风险　　近日，PE投资公司CVC状告俏江南创始人张兰并冻结其在港资产。究其原因发现这与2008年俏江南引入外部投资时所签订的对赌协议不无关系。当时俏江南为实现企业迅速扩张引入鼎辉创投2亿元资金，并签下对赌协议：俏江南未能在2012年年底之前上市，投资方有权以股权回购方式退出俏江南。由于俏江南之后在A股与港股市场接连上市失败，不得不将其股权卖给CVC旗下的甜蜜生活美食集团以实现鼎辉创投

4、的退出。这次对赌中投融资双方是对赌协议浅析　　摘要：随着我国资本市场的逐步发展与完善，私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式。由于投融资双方信息不对称，投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励。近年来，应用对赌协议的案例层出不穷。与此同时，企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中。本文总结对赌失败原因，以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议。　　关键词：对赌协议;价值评估调整;风险　　近日，PE投资公司CVC状告俏江南创始人张兰并冻结其在港资产。究其原因发现这与2008年俏江南引

5、入外部投资时所签订的对赌协议不无关系。当时俏江南为实现企业迅速扩张引入鼎辉创投2亿元资金，并签下对赌协议：俏江南未能在2012年年底之前上市，投资方有权以股权回购方式退出俏江南。由于俏江南之后在A股与港股市场接连上市失败，不得不将其股权卖给CVC旗下的甜蜜生活美食集团以实现鼎辉创投的退出。这次对赌中投融资双方是“双输”的：控股股东张兰丧失俏江南控制权，投资人鼎晖创投的2亿元注资并未达到预期收益。据调查，近年来国内对赌大部分以失败告终。随着我国资本市场的不断发展，虽然中国证监会对于IPO对赌严令禁止，但在重大机构重组、定向增发等过

6、程中对赌依然频繁的被变相引入。那么对赌失败原因及实现双赢的方式成为我们亟需迫切关注的问题。　　一、对赌协议概述　　对赌协议是私募股权行业对估值调整条款的形象化翻译。它指的是投资者和融资者为了自身利益各自作出的金融安排，其本质与传统金融衍生工具如期权等较类似，是附条件的价值调整评估方式。其存在的主要原因是：投融资双方信息具有不对称性。融资方对自己企业的经营状况最为清楚，投资方即使做再深入全面的尽职调查对标的企业的了解依然相对较浅。因此投资方必须签订对赌协议来锁定自身风险。此外，对赌协议的签订对标的企业的高管是极大的激励，也是促成交

7、易的一种方式。但是对赌协议是把双刃剑，双赢如蒙牛与大摩的对赌成功，蒙牛高管获得数亿股权的奖励;双输如俏江南，控制人失去控制权，投资人未实现预期回报，黯然离开。　　二、对赌协议类型　　对赌条款具体形式多样：可以赌标的企业财务绩效指标如净利润、扣除非经常性损益后的净利润、业绩符合增长率及EBITDA(息税折旧摊销前利润)等，还可涉及非财务指标、企业行为、赎回补偿股票发行、管理层去向。无论何种协议类型，主要涉及现金、股权、管理、控股权等筹码。现阶段国内的对赌协议主要分为三种：(1)现金补偿：即标的公司财务指标等未达到条款约定要求，标的

8、公司或其控股股东以现金方式补偿投资者或上市公司。(2)股权回购：即标的公司经营成果未实现协议要求，投资者有权要求标的公司或其控股股东按照约定的价格回购其所持公司的股份比例。(3)股权转让：标的公司未在约定时间上市或其经营业绩指标低于协议要求，其控股股东向投资者转