国电科技环保集团股份有限公司

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1、此乃要件請即處理香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下的國電科技環保集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委任代表表格及回條送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以

2、便轉交買主或承讓人。國電科技環保集團股份有限公司GUODIANTECHNOLOGY&ENVIRONMENTGROUPCORPORATIONLIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：01296）建議更換董事建議更換監事及臨時股東大會通告本公司謹定於2013年8月5日（星期一）下午三時正於中華人民共和國北京市海淀區西四環中路16號院1號樓3層多功能廳召開2013年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。臨時股東大會通告載於本通函第7至10頁。如閣下欲委任代表出席臨時股東大會，閣下須按隨附的委任

3、代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股持有人須將委任代表表格交回香港中央證券登記有限公司，內資股持有人須將委任代表表格交回本公司於中國的總辦事處，須最遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間起計24小時前以專人送遞或郵寄方式交回。填妥及交回委任代表表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票。如閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2013年7月15日（星期一）或之前將填妥的隨附回條交回香港中央證券登記有限公司（就H股持有人而言）或本公司於中國的總辦事處（就內資股持有人而言）。2013

4、年6月20日*僅供識別目錄頁次釋義.......................................................................ii董事會函件.................................................................1臨時股東大會通告...........................................................7—i—釋義於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：「

5、公司章程」指本公司的公司章程（經不時修訂、改動或以其他方式補充）；「董事會」指董事會；「監事會」指監事會；「本公司」指國電科技環保集團股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市；「董事」指本公司董事；「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購及支付；「臨時股東大會」指本公司謹定於2013年8月5日（星期一）下午三時正於中國北京市海淀區西四環中路16號院1號樓3層多功能廳召開的2013年第一次臨時股東大會；「本集團」指本公司及其附屬公司；「H股」指本公司普通股本中以人

6、民幣計值的每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港幣認購及買賣，並在聯交所上市；「香港」指中國香港特別行政區；—ii—釋義「上市規則」指聯交所證券上市規則；「臨時股東大會通告」指本次臨時股東大會通告；「中國」指中華人民共和國，僅就本文件而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣；「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份，包括本公司內資股及H股；「股東」指本公司股東；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及「監事」指本公司監事。—iii—董事會函件國電科技環保集團股份有限

7、公司GUODIANTECHNOLOGY&ENVIRONMENTGROUPCORPORATIONLIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：01296）非執行董事：法定地址及中國主要辦事處：朱永芃先生（董事長）中國北京市海淀區陽光先生西四環中路16號院馮樹臣先生1號樓11層1101室閻焱先生香港主要營業地點：執行董事：香港葉偉芳先生（副董事長）皇后大道中183號李宏遠先生（總經理）中遠大廈40樓4001室王鴻艷女士（總會計師）獨立非執行董事：陸延昌先生翟立功先生石定環先生范仁達先生敬啟者：建議

8、更換董事建議更換監事及臨時股東大會通告1.序言茲提述本公司於2013年6月14日就建議更換董事及建議更換監事刊發的公告。本通函旨在向股東發出臨時股東大會通告，以及向股東提供有關在臨時股東大會上將以普通決議案方式批准的下列事項的資料：*僅供識別—1—董事會函件(1)建議更換董事；及(2)建議更換監事。2.建議更換董事朱永芃先生因退休將辭去本公司董