公司法律制度ppt课件.pptx

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1、第三节有限责任公司一、二、三、四、五、有限责任公司的特征有限责任公司的设立有限责任公司的资本与股东有限责任公司的组织机构一人有限责任公司股东人数有法律限制A股东对公司债务只负有限责任B公司不得公开向社会发行股票等筹集资本C股东出资额不得随意转让D公司的财务状况一般不对社会公开E组织机构设置灵活F第三节有限责任公司特征一设立条件1.股东符合法定人数（1~50）；2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有公司住所。请注意《公司法》修改后的变化：除法律、行政法规另有规定外，取消了法定资本最低限制。

2、股东出资除另有规定外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。二、有限责任公司的设立有限责任公司的资本股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额如公司成立后，作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其他股东承担连带责任三、有限责任公司的资本与股东有限责任公司不经法定程序不得随意增减资本有限责任公司的股东权利自益权

3、股东基于自身出资行使获得的权利比如获得股息和红利的权利共益权股东基于自己的出资为公司利益行使的参与公司事务的经营管理权利，比如表决权、监督权、请求股东会召开、查阅公司账簿权等的权利A出席股东会B参与公司重大决策和选择管理者C被选举为董事会成员和监事会成员D查阅会议记录和财务报表，按比例获取红利E经股东同意专任的出资，其他股东对该出资有优先购买权股东的法定权利举例股东会的权利也属于股东权利股东的义务缴纳所认缴的出资13以其缴纳的出资为限对公司承担责任2遵守公司章程4公司核准登记后，不得抽回出资有限责任公司的组织机构决策执行权力机构监督机构董事会监事会股东会案例分析甲乙丙丁四人出资

4、设立A有限公司.2004年3月公司成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙丁各以现金出资800万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。5月，公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例出资分担该差额。05年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意，丁反对。股东会通过了增资决议，并授权董事

5、会执行。06年A公司在北京依法成立了北京分公司，北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院。原告以A公司是北京分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。1、不符合规定。根据《公司法》第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，所以首次会议应由乙召集和主持。2、不符合规定，根据《公司法》31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定的价额的，应当由交付该出资的股东不足其差额。案例中，该有限责任公司已经成立，公司设立时其他股东才承担连带责任。解析3、符合规定。根据《公司法》44条规定，股东会会议作出有关增加、减少注册资

6、本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据出资比例，甲乙丙的表决权已达三分之二以上，所以该决议是有效的4、应当承担责任。分公司是不具有独立的法人资格的，同时根据民事诉讼法的规定，该责任应由总公司承担。AB股东会的议事规则普通决议资本多数决议三分之二以上表决权的股东同意特别决议一般事项→普通决议相对重要事项→特别决议资格：对董事的资格有限制，详见书P30页五点组成：董事会由3-13名董事组成。有限公司的董事会任期：对董事的任期有限制，详见书P31页五点A应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3B监事的任期为每届三年C董事、经理及高级管

7、理人员不得兼任监事有限公司的监事会第四节股份有限公司公司的设立一设立条件1.发起人符合法定人数（2~200）；2.股东对公司债务只负有限责任；3.股东人数须达到法定最低人数；4.股份有限公司可以向社会公开募集资本；5.股份有限公司是资合公司；6.经营的公开性；7.设立程序较复杂最新变化除另有规定外，取消了股份有限公司最低注册资本分别应达500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于