《安然、世通、安达信分析》ppt课件.ppt

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1、对公司治理的影响2021/7/281中国证券监督管理委员会2021/7/28中国证券监督管理委员会21、独立董事制度美国的公司治理模式（包括独立董事制度）历来被视为典范。安然17位董事中，除董事长及CEO官外，其余都是地位显赫的独董，如斯坦福大学管理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、GE前主席兼CEO、德州大学校长、英国前能源部长等。但他们或是花瓶、或与安然有不同程度的利害关系（7名独董和安然有咨询合约，不是有专业往来，就是有赠与关系，连三位审计委员会成员也赫然在列）、或成为安然在政府制定政策时的代言

2、人，没有起到独董应起的作用。有人形容其为“有浓厚人际关系的俱乐部。”2021/7/28中国证券监督管理委员会31、独立董事制度需解决的基本问题是：独立董事的职责究竟是什么？独立董事与公司应有何种利益关系？独立董事应由谁来聘请？公司出问题后独立董事要承担什么责任？2021/7/28中国证券监督管理委员会42、审计委员会英美法系国家公司治理结构中没有监事会1960年代起开始引入审计委员会制度安然事件表明，审计委员会可能虚设《会计改革法》强调了审计委员会在确保财务审计质量方面的重要性：聘请审计师、审计师提供非审计服务、审计师收费等必

3、须经审计委员会批准审计师须向审计委员会报告重要的会计政策各种可选的会计方法及审计师的意见未调整差异明细表（也需向会计监察委员会报告）！！！2021/7/28中国证券监督管理委员会53、财务管理理念（汤谷良，会计研究，2201）治理结构：董事会控制还是控制董事会公司实力与价值：收入、利润、现金流投资战略定位：专业化还是多元化公司决策：集权还是分权集团化经营：利益纽带还是多米诺骨牌财务管理的首要功能：是确保稳健经营还是大胆财务创新2021/7/28中国证券监督管理委员会64、高管人员激励制度高管人员职业化及高报酬是当代美国经济制

4、度的基本特征之一各种以股票为基础的激励计划被视为推动高管人员为全体股东利益而努力的有效制度破产使安然股东损失巨大，2万多安然退休计划参与者也损失10亿多美元，而安然高管人员却在股价下跌前出售公司股票，获得巨额利益。此外，公司在宣布破产前曾以股票和现金的方式向其144名高管人员支付了7.44亿美元，其中薪水、红利、长期奖励等3.095亿美元，股票和期权4.345亿美元。光前主席及CEO莱就得到6740万美元的所谓补偿。2021/7/28中国证券监督管理委员会74、高管人员激励制度这件事引起了安然前职工和股东的强烈不满。2002年

5、4月23日，众议院通过法案，要求企业公布内部出售股票情况，但在公司披露虚假财务信息的情况下赋予SEC剥夺公司管理层股票奖励（如期权）权利的法案未获通过。2002年7月9日，布什发表演讲，提出：“当一家公司被调查时，SEC有权冻结其发给主管一级人员的‘不适当’酬劳。”《会计改革法》规定，若公司财务资料不合规，其CEO和CFO应负责，还要返还公司12个月的奖金和红利，及通过买卖公司证券而实现的收益。2021/7/28中国证券监督管理委员会85、公司向高管人员贷款近期美国披露案件都显示，公司向高管人员贷款是普遍现象，连布什早年任公司

6、高管时也如此公司向高管人员贷款或为高管人员贷款提供担保是管理层收购公司（MBO）的基本条件7月15日，美国参议院通过法案，禁止公司向高管人员贷款人们担心限制股票期权激励和向高管人员贷款会否影响美国企业的活力和美国经济的增长前景对券商和分析师的影响2021/7/289中国证券监督管理委员会2021/7/28中国证券监督管理委员会10对券商和分析师的影响美国大券商已成为金融百货公司券商名义上在内部有防火墙，事实上存在严重的独立性问题安然及以后的案件都表明，大券商的分析师都“屁股指挥脑子”，投资银行有欺骗客户之嫌SEC最近通过约束券

7、商分析师的新规则：禁止分析师提供偏向自家投资银行的利好报告投资银行承接股票初始发行后40天内，其分析师不得对该股票提供评估。对第二次发行的股票十天后不得提供评估2021/7/28中国证券监督管理委员会11对券商和分析师的影响限制分析师和投资银行家就评估报告交换意见除复合性共同基金外，限制分析师交易自己评估行业的初始发行股分析师在提交评估报告前30天和后5天，不得买卖自己评估的股票禁止分析师卖出自己近期曾作出过推荐的股票投资银行应公布股票评级标准和历史记录对评级机构的影响2021/7/2812中国证券监督管理委员会2021/7/

8、28中国证券监督管理委员会13对资信评级机构的影响传安然和世通财务信息存在问题，资信评级公司立即大幅降低其债券或股票的评级对评级公司如此随机应变，公众意见颇大，包括：评级机构对投资者有什么责任？评级高低有否如此随意？评级是否有公开的标准？评级机构在运作中是否存在利益冲突？20