房地产项目尽职调查指引(2019).doc

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1、房地产项目尽职调查指引%1.尽职调查的功能及目的1.协助投资方确定交易模式2.协助投资方确定交易对价3.协助投资方规避或减少风险4.发现合作方披露事项的差异.发现合作方未披露事项5.固定事实%1.尽职调查的主要分类1.法律尽调2.财务尽调3.专业尽调(工程尽调、环境尽调)%1.尽职调查的主要流程1.了解交易背景了解项目情况，初步沟通交易方式(股权并购、资产并购等)，项目商业需求，交易对手情况。2.前期基本信息查询，了解基本行业操作流程(1)在中国裁判文书网、广东法院网、无讼案例、聚法案例等网站查询公司主体的涉诉信息(2)在全国法院被执行人信息查询、失信被执行人网页查询公司

2、主体的执行情况(3)在国家企业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会、企查查、启信宝、天眼查、税务部门、国土部门、建设部门、人力资源部门等网站查询股权权利限制、行政处罚情况(4)在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统查询应收账款质押等融资情况(5)在百度、必应、谷歌等网站检索项目名称、公司名称(6)阅读相关的专业解读文章1.准备尽职调查清单2.现场尽调工作(1)前往公司现场对接取得项目资料，核查原件(2)与公司负责人、相关人员进行访谈(1)前往地块进行现场核查%1到达现场后，开启地图，截图地图的定位地点%1拍摄现场已有建筑物照片、空地照片，拍明土地四至%1拍

3、摄建筑物是否存在人员入驻、运营使用、占用情况%1将总平面图上的建筑物与实际建筑物对应确认%1发现是否存在临建、违建，确认是否办理了报建手续(2)前往规划、国土、工商等部门进行访谈、资料核查%1确认核查所需的资料清单、具体地点%1对项目的交易模式，核查办理可行性与办理时间%1涉及与政府合作的项目，应着重沟通项目进度、预计计划情况%1对于调取资料无法直接反映的情况，应口头核实1.出具补充资料清单6.签署说明披露函7.起草法律尽职调查报告结合资料收集和分析情况，发现和分析项目、目标公司、交易对手等存在的法律问题和风险，提出解决方案：%1交易价款的确定方法与调整机制%1付款先决条

4、件的设置%1交易对手的合同义务%1陈述和保证%1违约责任四、尽职调查的材料清单(详见清单)(—)公司层面1.公司基本证照文件营业执照、房地产开发资质、特殊行业许可。2.公司的历史沿革资料验资报告、股权变动情况。3.公司的股东资料股权结构图、实际控制人、股权权属争议、权利限制、股权代持、回购。3.公司组织结构资料管理层持股、股权转让的限制、一票否决、对外担保的限制、管理层激励、监事会设置。4.公司的主要资产房地产以外重大资产的合法性、处置是否受限，对继续经营的影响；对外投资情况。5.公司的融资及担保已有融资情况清单；资金方对项目方、项目的权利限制与管理现状：包括对股东的限制

5、、项目抵押的限制、股权质押的限制、对项目合作或转让的限制、对项目再融资的限制，以及对项目及项目公司的实际控制情况。6.公司的债权债务8.重大合同（履行情况、是否存在纠纷）9.知识产权10.劳动人事可抵扣票据情况。12.诉讼,仲裁与行政处罚13.公司财务14.保险（二）项目层面1.土地出让文件1.规划•设计文件2.报建手续1.施工2.项目销售3.竣工验收及初始登记五、房地产项目尽职调查的主要关注要点(一)土地1.土地出让合同的签署主体《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》：1=1订。土地使用权出让合同应当由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签《最高人民法院关于审理涉及

6、国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。2.土地出让金的支付凭证(1)支付时间与合同约定的付款时间是一致(2)是否缴纳了延迟缴纳的滞纳金(3)土地契税是否缴纳并取得发票注：土地出让金的征收部门是市、县国土管理部门，注意核查是否存在直接将出让金用于支付拆迁安置补偿的情形。实践中存在未缴足土地出让金就取得土地使用权证的情况。1.土地出让合同.招拍挂等文件中对项目的限

7、制性约定(1)限制某种类型的物业建设(2)要求某种物业的持有比例和年限(3)不得整体或分割转让，限制抵押(1)受让人的出资比例、股权结构、实际控制人4.关于开发达到投瓷总额的25%(二)在建工程1.土地使用权出让合同约定与工程实际情况土地使用权出让合同中约定的规划指标及开竣工时间、工程期限，与实际报建、设计的规划指标，实际开竣工时间、期限的符合性及差异原因。2.规划条件与设计是否需要变更规划条件进行建设?如是，必须向城市、县人民政府城乡规划等主管部门提出申请。3.各报建手续文件的一致性从项目面积、用途、楼层的层数等方面，核查各