投资部股权项目尽职调查指引

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1、君义资本项目尽职调查指引2015年8月1、基本定义根据投资部股权投资项目要求，尽职调查指项0组对S标企业进行全面调查，充分了解目标企业的经营情况及其面临的风险、存在的问题，以判断目标企业是否符合公司股权项目投资条件的过程。2、目的与意义全面、深入了解目标企业业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况。3、基本思路木尽职调查指引以满足集团公司股权投资类项目尽职调查需要制订，借鉴IPO、新三板等项目尽职调查工作的经验，适用于1P0、新三板、并购、专项股权投资等股权投资类项口。实务屮，因企业规模、类型、

2、规范程度不同，部分调查工具及方式、方法无法应用至所有项目，项目人员可根据被调查企业实际情况灵活使用。一、企业基本情况调查1（一）改制与设立情况（股改过的企业）1（二）史沿革情况2（三）发起人、股东的岀资情况2（四）重大股权变动情况2（五）重大重组情况2（六）主要股东情况3（七）员工情况3（八）内部职工股等情况3（九）商业信用情况4（十）主体资格评价4（十一）独立情况评价5二、业务与技术调查8（一）行业情况及竞争状况8（二）采购情况9（三）生产情况9（四）销售情况11（五）核心技术人员、技术与研发情况12三、

3、同业竞争与关联交易调查14（一）同业竞争情况14（二）关联方及关联交易情况14四、高管人员调查16（一）高管人员的经历及行为操守16（二）高管人员胜任能力和勤勉尽责16（三）高管人员薪酬及兼职情况17（四）高管人员变动17（五）高管人员持股及其它对外投资情况17五、组织结构与内部控制18（一）公司章程及其规范运行情况18（二）组织结构18（三）内部控制坏境18（四）业务控制19六、财务与会计调查20（一）财务报告及相关财务资料20（二）会计政策和会计估计20（三）评估报告21（四）财务比率分析21（五）销售

4、收入21（六）销售成本与销售毛22（七）期间费用23（八）非经常性损益23（九）货币资金23（十）应收款项24（十一）存货24（十二）对外投资24（十三）固定资产、无形资产25（十四）投资性房地产25（十五）主要债务25（十六）现金金流量26（十七）或有负债26（十八）合并报表的范围26（十九）纳税情况26（二十）盈利预测27（二-一）财务与会计评价27七、业务发展目标调查29（一）发展战略29（二）经营理念和经营模式29（三）年发展计划的执行和实现情况29（四）业务发展目标29（五）融资资金投向与未來发展

5、目标的关系30八、融资资金运用调查31（一）本次融资资金使用情况31（二）融资资金投向产生的关联交易32（三）融资资金运用评价33九、风险因素及其他重要事项调查34（一）风险因素34（二）重大合同35（三）诉讼和担保情况35十、总体评价36（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：36（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：36（三）公司的财务状况良好，符合下列规定：36一、企业基本情况调查（一）改制与设立情况（股改过的企业）1、取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关

6、财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业董事、监事、高级管理人员（以下简称〃高管人员〃）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，调查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后企业的业务流程，以及原企业和改制后企业业务流程间的联系；调查企业成立以

7、来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断企业改制是否清晰、彻底，是否已将与企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。2、取得企业设立时的政府批准文件（如有）、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，调查企业的设立程序

8、、工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访和关政府部门和中介机构。（二）史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构。（三）发起人、股东的出资情况1、取得企业设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，调查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；调