房地产项目尽职调查工作指引(草稿).doc

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1、房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿)第一章总则第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真

2、实性的过程。第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。第二章基本要求第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交

3、易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：11（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈；（二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等；（三）实地察看重要实物资产；（四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因；（五）询问交易对手相关人

4、员；（六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见；（七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查询；（八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询；（九）其他可以采用的方式和措施。第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等

5、方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。第三章尽职调查主要内容和方法第一节交易对手基本情况调查第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核查交易对手设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产11开发资质等级等事项，对交易对手的设立、存续、变更、经营情况的合法性做出判断

6、。因资料不全、不符、真伪不明，导致无法做出判断时，应到工商管理部门进行核查。对于系非企业的或境外设立的交易对手，项目小组应调查是否依其注册地法律有效成立及存续，核实其主体资格，如该交易对手为担保人，应调查其是否具备担保资格，必要时可委托交易对手所在地律师进行调查，出具相关法律意见。根据交易对手注册地的法律法规，项目小组还须进行其它相关的合规性调查。第十一条交易对手发起人出资情况调查。项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、发起协议、验资报告、历次股东会决议、章程修正案、发起人的营业执照或身份证明文件等有关资

7、料，核查发起人是否已足额缴纳出资、出资是否符合法律规定、是否存在抽逃资金等情况。发起人如未足额缴纳出资的，应进一步了解未足额缴纳的原因、是否已构成违法违约。发起人如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应核查资产的产权过户情况，并查阅资产评估报告，分析资产产权的合法性及评估结果的合理性。第十二条交易对手股权结构、下属企业及股东背景调查。项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、历次股东会决议、章程修正案、审计报告等资料，及与金融机构、交易对手之同行业机构、行业主管部门、法定代表人、高管进行访谈，核查

8、交易对手的股权结构（股东名称、出资金额、出资方式、持股比例）、下属企业的情况（控股50%以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务）及股东背景，了解有关直接持股和间接持股的情况。对于交易对手股东背景，必须追溯到交易对手的最终股东，了解最终股东对交易对手的持股状况和控制程度。如交易对手系民营、私营或集体企业，还要关注其创业、发展和经营的历史。第十三条交易对手团队及自然人保证人调查。项目小组应取得交易对手实际控制人、核心管理人