企业兼并重组法律实务专题培训ppt课件.ppt

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1、企业兼并重组法律实务公司的种类根据公司股东对公司债务承担责任的不同可分为：（1）无限公司：不论出资额多少，承担无限连带责任。（2）有限公司：股东以出资额为限向公司承担责任。（3）股份有限公司:全部资本分为等额股份，股东以持有股份为限承担责任。（4）两合公司：有无限责任股东和有限责任股东共同出资，股东中至少有一人承担无限责任。（5）股份两合公司：有无限责任股东和优先股份股东共同组成的公司。公司法关于资本制度的修改较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”；扩大了股东可以向公司出资的财产范围；增加了股份有限公司的定向募集设立方式；将“一人公司”纳入公司法的调整范围。公司法

2、关于小股东保护的修改健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。有限责任公司与股份有限公司的异同共同点：①有限责任公司和股份有限公司都是企业法人。②股东都对公司债务承担有限责任。③

3、股东的财产与公司的财产是分离的。④公司对外以全部法人财产承担有限责任。⑤两种公司都属于股份制企业。不同点：①成立条件不同，有限公司宽，股份公司严。②股份转让难易程度不同，有限公司严，股份公司宽。③股权证明形式不同，有限公司出资证明不能转让、流通；股份公司股东的股权证明是股票，可以转让、流通。④股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。⑤公司财产状况公开程度不同。公司制的特点减少风险：公司股东的有限责任决定了用公司投资即可以满足投资者谋求利益的需求，又可使其承担的风险限定在一个合理范围内，提高其投资的积极性。便于筹资：公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债权，在社会上广泛集资，便于兴办大

4、企业。管理科学：公司实行所有权与经营权分离的原则，提高了公司的管理水平。信誉度高：公司是独立的法人，完全脱离了个人色彩，股东的个人生存安危不影响公司的经营，公司存续时间长，稳定性强，是资本的永久性联合。公司治理结构股东大会董事会监事会高管层各专业委员会大股东机构投资人中小股东独立董事董事会要代表股东的利益来策划，督促和激励管理层实现公司的战略目标和价值目标（战略，审计、薪酬，提名）公司法关于公司治理修改的主要内容完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级

5、管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。律师如何承办有限责任公司收购业务概述收购程序收购预备对目标公司的尽职调查收购意向达成收购执行收购合同的履行概述（Ⅰ）◆收购方式（依收购标的不同划分）资产收购以目标公司（指被收购的有限责任公司）的全部或部分资产为收购标的的收购出资收购以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的收购概述（Ⅱ）⊙特别事项注意在执行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购办理国有资产的收购和外资公司的收购时,应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续收购程序一般有限责任公司收购程

6、序涉及国有独资或者国有股权的收购收购外商投资企业股东投资收购程序（Ⅰ–Ⅰ）◆一般有限责任公司收购程序①洽谈→初步了解情况→达成收购意向→签订收购意向书②对目标公司的资产、债权、债务进行清理→资产评估→对管理构架详尽调查→对职工情况进行造册统计③组成小组【收购双方及目标公司债权人代表】草拟并通过收购实施预案④达成债务重组协议【债权人与被收购方】，约定收购后的债务偿还事宜⑤正式谈判→签订收购合同收购程序（Ⅰ–Ⅱ）（接上页）⑥提交各自的权力机构【如股东会】就收购事宜进行审议表决⑦收购文件、合同交有关部门批准或备案（注：国有股权转让进产权交易所）⑧收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营

7、管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续●将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册●自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记收购程序（Ⅱ）◆涉及国有独资公司或国有股权的收购根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估收购项目经国有资产管理部门审查和批准收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续收