公司重组策略讲义PPT课件.ppt

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1、第9章公司重组《理财学》教材编写组本章主要内容第一节公司并购第二节公司剥离与分立第三节公司财务失败与重组第四节公司反收购策略理财学》教材编写组本章教学目的了解公司重组的基本概念和主要方法，理解重组对企业的意义；能对并购的动机进行分析，会运用一定的方法评估并购价值；了解公司剥离与分立类型、动因及其结果；了解财务重组的主要方式，学会针对案例制订重组计划；理解敌意收购的含义，掌握反收购的策略。理财学》教材编写组第一节公司并购一、公司重组与公司并购的关系二、公司并购的概念和种类三、公司并购的动机与效应四、公司并购资金的筹集五、并购的价

2、值评估方法六、并购价格支付方式理财学》教材编写组一、公司重组与公司并购的关系公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动均为公司重组。广义：以追求产业整合或行业转型为主要出发点的战略性重组狭义：以追求财务状况改良为主要出发点的财务性重组公司并购活动一般是扩张性重组理财学》教材编写组二、公司并购的概念（一）公司并购的概念公司并购是指一家公司通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。公司并购是个复合词，它是合并或兼并与收购的统称。公司并购合并或兼并收

3、购吸收合并新设合并理财学》教材编写组合并：指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。吸收合并：指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。吸收合并也称为兼并。新设合并：指由两个或两个以上的公司合并组成一家新的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立公司接管。收购：指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。理财学》教材编写组三、公司并购的类型1．按并购双方所属行业划分2．按并购的实施方

4、式划分3．按并购方的并购态度划分理财学》教材编写组１．按并购双方所属行业划分横向并购纵向并购混合并购指涉及两家从事同类业务活动的竞争公司之间发生的并购行为。是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购并购理财学》教材编写组2．按并购的实施方式划分现金并购股份交易并购承债式并购一是并购方用现金购买目标公司的股票或股权，以实现对目标公司的

5、股权控制。二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公司除现金外丧失持续经营的物质基础，从而从法律上消失。一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东发行自己的股票，以换取目标公司的大部分或全部资产。并购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。在目标公司资不抵债或资产负债相等的情况下，并购方以承担目标公司的部分或全部债务为条件，取得目标公司的所有权和经营权。并购理财学》教材编写组3．按并购方的并购态

6、度划分善意并购敌意并购是指并购公司事先与目标公司协商，通过谈判就并购条件达成一致而完成的并购方式，是不通过证券交易所直接进行的。是指并购公司为了实现其预定的并购目的，在实施并购时，即使遇到目标公司的抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购股票。并购理财学》教材编写组四、公司并购的动机与效应并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的价值VA=A公司合并前的价值VB=B公司合并前的价值从微观的角度看，公司并购将产生经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、市场占有率

7、效应、经营风险分散效应等效应。理财学》教材编写组（一）经营协同效应协同效应即1＋1＞2效应。并购对公司效率的最明显作用，是规模经济效益的取得。并购的规模经济效具体应表现在两个层次：1．生产规模经济2．企业规模经济理财学》教材编写组（二）财务协同效应财务协同效应主要是指并购给公司在财务方面带来的种种效益。1．节税效应。2．预期效应。理财学》教材编写组（三）市场占有率效应市场占有率指的是企业的产品在市场上所占份额，实际是公司对市场的控制能力，即市场权利。1．横向并购2．纵向并购3．混合并购理财学》教材编写组（四）其他效应规避经营风

8、险效应管理协同效应理财学》教材编写组五、公司并购资金的筹集企业并购常用的筹资方式一般包括内部留存、金融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方融资及杠杆收购等。1．金融机构贷款：并购公司可以通过金融机构申请贷款获得并购所需的资金。2．发行债券：通过发行在约定时间还本付息的债券方式取