券商并购重组尽职调查清单讲课讲稿.doc

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1、****股份有限公司重大资产重组尽职调查清单一、交易对方（1）交易对方的股权控制关系结构图（披露至实际控制人）；（2）请至交易对方及其实际控制人的注册工商部门打印从设立至今的全套工商登记文件，包括设立及历次变更的详细资料（验资报告、出资协议、章程、股权转让协议、股东会决议、董事会决议、政府批复等）、最新一期的年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供交易对方及其实际控制人最新的带有最新年检记录的企业法人营业执照副本复印件。（3）交易对方的税务登记证、组织机构代码证；（4）交易对方股东的身份证明文件、股东之间关系的说明；交易对方董事、监事、高级管

2、理人员的名单；（5）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，提供处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（6）交易对方最新两年一期的审计报告；（7）交易对方的股权是否设置了质押或其他第三者权益（如签署了转让、托管合同等），或该等股权是否存在涉及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷的情况，如有，请提供有关合同及登记备案文件

3、、其他相关文件（包括说明性文件）。二、拟进入上市公司的目标公司（以下简称“目标公司”）以下清单适用于拟注入上市公司的目标公司，如目标公司仍有下属子企业，也请依据清单提供该等下属子企业的相关资料。（一）目标公司基本情况（1）请至目标公司注册工商部门打印公司从设立至今的全套工商登记文件，包括设立及历次变更的详细资料（验资报告、出资协议、章程、股权转让协议、股东会决议、董事会决议、政府批复等）、最新一期的年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供目标公司最新的带有最新年检记录的企业法人营业执照副本复印件；（2）是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境

4、外投资或经营的境内相关政府部门的审批文件；（3）目标公司的税务登记证、外汇登记证（如有）、组织机构代码证；（4）目标公司的企业等级、经营资质、经营许可等证明文件（指从事该公司经营范围内的业务所需要的由政府机构或行业主管部门颁发的各种许可证、资格证等）；（5）目标公司最近三年及最近一期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及全部附注）和审计报告（如有）；（6）目标公司现任董事、监事、高级管理人员的名单、在其他企业兼任的职务、持有股份的企业；（7）目标公司的股权是否设置了质押或其他第三者权益（如签署了转让、托管合同等），或该等股权是否存在涉

5、及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷的情况，如有，请提供有关合同及登记备案文件、其他相关文件（包括说明性文件）；（8）请说明目标公司是否存在无法或可能无法合法存续的情况。（9）请说明目标公司的业务经营情况，包括拥有矿权的种类、储量、采矿权、探矿权等矿产经营基本情况。（二）目标公司的主要资产（1）已取得土地使用权的请提供土地使用权证、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地抵押情况等；尚未取得土地使用权或无相关土地权证的请列明土地基本情况明细，包括面积、取得来源、他项权利、用途等，并说明未取得土地使用权证的原因；属于租赁土地的请提供相关租赁

6、合同；（2）已取得房屋所有权证书的请提供房产证、房屋抵押情况；未取得房产证的请提供房屋基本情况明细，包括房屋建筑面积、用途、取得方式、他项权利、未取得房产证的原因等；有房屋出租或承租情况的请提供房屋租赁合同；（1）矿业权基本情况，包括但不限于采矿许可证、探矿许可证、安全生产许可证、矿业权评估报告和确认文件、缴纳矿业权价款、使用费、资源补偿费等的最新一期凭证、是否足额按时缴纳的说明。（2）与目标公司主要业务相关的固定资产明细（名称、是否存在报废或更新的可能）及购置发票或购置协议；（3）专利、商标、著作权等知识产权明细表及相应的权属文件，非专利

7、技术等的名称，有关转让协议和使用许可协议，专利证书和商标证书的缴费和年检情况；（4）机动车辆等运输工具的行驶证；（5）在建工程名称、完成的项目批文、投资总额、已投资数额及工程进度的说明；（6）上述资产上是否设有质押、抵押的说明及相关合同、协议；（7）其他资产情况。（三）目标公司的重大债权债务（1）近三年目标公司及其下属企业与控股股东及其下属企业之间的重大债权、债务关系和相互提供担保的情况；（2）目标公司金额排在前五名或大额的应收帐款、应付帐款、预付帐款、其他应收款和其他应付款的金额、对方单位名称及发生原因说明；（3）目标公司有无以公司资产为

8、其股东或个人债务提供担保的情况说明及相关合同；（4）目标公司资产、资金有无被控股股东占用并损害公司利益的说明；（5）目标公司的银行贷款合同及担保合同（含抵押、质押）明细；（6）目