并购重组项目尽职调查清单

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1、一、公司历史和基本情况（一）公司的历史情况简介。（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。

2、4、公司业务有关的资产权属变更的情况。5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布；6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。8、有关股本的情况，主要包括：?公司股本结构的历次变动情况；?外资股份（若有）持有人的有关情况；?持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；?股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披

3、露以下情况：?内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；?内部职工股发生过转移或交易的情况；?首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法；?对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体等；?对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险

4、隐患，以及有关责任的承担主体等；?公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。10、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：??股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；??所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；??如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体

5、组织联系。12、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。（四）企业文化1、经营宗旨（企业的价值观）2、企业目标?企业现在和未来目标是什么?3、经营理念?企业遵照的发展思路?企业采用的经营模式?企业准备达到的经营目标4、企业资质及奖项情况（五）企业信用1、银行信用：?有无不良贷款记录?银行信用等级2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。二、公司管理体制和组织结构（一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构（请标明员工人数），并简要描述各部门主要分工。（二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质

6、。请列表。包括：1、公司与业务部门的组织结构图；2、公司上下级关系描述；3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例；（三）请概括描述公司与下属公司之间的关系，包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面，公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标准。（四）公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些问题？三、业务市场（一）请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去5年中，促使市场发展的主要因素有哪些？1、

7、中国加入WTO对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、竞争优/劣势、监管等）；2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有）；3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况，包括主要竞争对手分布、市场份额等；4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产品种类等；5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区说明；6、请描述主要产品及相关产品未来5－10年的市场需求及发展趋势，以及公司将如何应对