公司法知识点.doc

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1、1.公司的概念：我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人2.公司的特征：①公司是以营利为目的企业组织。营利性是公司最本质特征之一，主要有两层含义：其一，设立公司的目的是为了利润；其二，公司应该连续地从事同一性质的经营活动②公司是具有法人资格的企业公司作为法人必须具备的条件：1)必须依法设立2)必须有独立的财产3)能够独立承担民事责任③公司是以股东投资为基础组成的社团法人④公司是一法定条件和程序成立的企业法人。3公司的种类（一）——以投资者的责任为标准大陆法系：无限（

2、责任）公司；有限（责任）公司；股份有限公司；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙封闭式公司公众式公司有限合伙公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司从属公司第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司的种类（三）——以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、

3、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》公司的种类（四）——以国籍为标准本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。公司的种类（五）——以公司对外承担责任的基础人合公司（企业）：无限公司、合伙。资合公司：股份有限公司。人合兼资合公司（企业）：有限公司。4公司法的概念公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。5公司法的性质1公司法属于私法公法：调整国家与社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范。私法：调整国家与社会组织和个人之间以及相互之间关于私人生活的法律规范2公司法属于私法中的商法3公司法属于商事法中的商

4、事组织法6公司法的特征（一）主体法和行为法的结合（二）强制性和任意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有一定的国际性7我国公司法的基本原则1企业社会责任原则2保护公司及其利益相关者权益原则（1）维护公司的合法利益不受侵犯（2）确认股东的广泛权利（3）确保公司债权人利益的实现（4）保护职工的合法权益3股东平等原则4有限责任原则5权力制衡原则8公司设立的概念公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建成立公司进行的目的在于取得公司主体资格的行为。1、设立主体为设立人；2、设立行为发生在公司成立之前；3、设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格；4、公

5、司种类不同，设立行为的内容不尽相同。5、设立包括一系列法律行为9公司成立是指已经具备法律规定的实质要件，完成设立程序并由登记机关发给营业执照而取得公司主体资格的一种法律事实10公司的成立与设立的差异表现为：１、发生阶段不同；２、行为性质不同；３、法律效力不同；４、参与主体不同５、解决争议的依据不同。11公司设立的立法体例一、自由设立。二、特许设立。三、审批设立。四、准则设立。12公司的设立方式1发起设立；发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。适用于有限责任公司和股份有限公司。2、募集设立；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社

6、会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。适用于股份有限公司。13公司设立登记的含义公司登记是指公司在设立、变更、终止时，由申请人在公司注册登记机关提出申请，由主管机关审查无误后予以核准并记在法定登记事项的行为。14公司设立登记的程序1名称预先核准登记2提出申请3审查核准15设立登记的效力1公司取得法人资格2公司始得进行经营活动3公司取得名称专用权16公司设立的条件设立有限责任公司，法条第二十三条设立股份有限公司，法条第七十六条17公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。1

7、8公司章程的特征一、法定性1、制定的法定性；2、内容的法定性；3、效力的法定性；4、修改权限和程序的法定性；5、公司章程须经登记。二、自治性1、公司经营自由的体现；2、公司治理特色的体现；3、与公司法的互补。三、公开性1、须经登记；2、股东有权查阅；3、信息披露的重要文件之一。19修改公司章程须以特别决议为之有限责任公司：第四十四条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司：第一百零四条　修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。20第十一条　设立公司必须依照本法制