公司人格制度.ppt

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1、第三章公司人格制度☆本章分为五节：第一节公司人格概述第二节公司的权利能力第三节公司的行为能力第四节公司的侵权行为能力第五节公司法人人格否认制度一、公司人格的法律内涵公司具有独立法人地位，具有民事权利能力和行为能力，依法独立享有民事权利、承担义务。核心：独立财产、独立组织机构、独立责任甲（出资10万元）乙（出资10万元）A公司（20万元）债权人丙（30万元债权）第一节公司人格概述二、公司人格的法律特征（一）公司人格的法定性1、公司只有通过法律的认可才能取得法律上的人格，从而转化为法律拟制的人。（履行法定的登记注册手续

2、）2、公司是一种组织体，必须通过公司机关来形成意志、进行决策、从事行为。按照法律规定设立和组织是公司获得独立人格的基本条件（二）公司人格的独立性1、公司人格独立于公司股东和内部管理人员；2、公司拥有自己的名称、住所、印章、独立的组织机构，能以自己的名义对外经营、进行交易；3、财产独立；4、责任独立；5、存续独立；公司不因股东人格的丧失而影响存续6、诉讼主体资格独立；公司可以以自己的名义起诉、应诉（三）公司人格的平等性公司之间、公司与其他主体之间都具有平等的人格三、公司独立人格地位的功能和负面影响功能：割断股东和公司债

3、权人的天然联系；限制股东责任（股东有限责任）。负面影响：公司股东滥用有限责任，损害债权人利益。第二节公司的权利能力☆本节包括三个问题：一、公司权利能力概念二、公司权利能力的开始和终止三、公司权利能力的限制一、什么是公司的权利能力？公司享有权利和承担义务的资格（范围）二、公司权利能力的开始与终止开始：公司成立——公司营业执照签发之日终止：公司终止——公司注销登记并公告之日公司法第7条和公司法第189条三、公司权利能力的限制公司权利能力的限制主要包括性质上的限制、法律上的限制和目的上的限制三方面的问题：1.性质上的限制在

4、人身权方面，因其固有属性的限制而受到一定的限制。公司不具有自然人所具有的自然性质，如生命、身体、性别、种族、亲属关系等，因此公司也不能承受自然人基于其自然性质而形成的权利和义务。如生命权、健康权、肖像权、婚姻权等人身权，但是，公司仍享有某些特定的人身权，如名誉权和荣誉权。2.法律上的限制公司对外投资和对外担保的限制①投资对象的限制：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（§15）思考：公司能对合伙企业投资成为普通合伙人吗？2006年合伙企业法修订案第二条本法所

5、称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。答案：公司可以向两类合伙（？）企业投资。第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（合伙企业法）原因：公司人格的独立性，使其能承担独立责任（无限连带责任）②对外投资、担保在程序上限制§16公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；（对外）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（对内）总结：对外投资、担保

6、：董事会、股东（大）会决议对内担保：股东会决议关联股东回避制：前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。问题：母公司为子公司提供担保，决议机构？子公司为母公司提供担保呢？全资子公司能为母公司提供担保吗？例：某股份有限公司，注册资本5000万，A持有3000万股，BCDEF各持500万、500万、100万、300万、600万股。现公司欲为A提供担保，请问该如何表决？王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事

7、长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的？A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决③公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。超过？对债权人有效吗?甲公司章程规定，对外由董事会决议，担保数额不得超过100万元，现甲

8、公司董事会作出决议为乙公司所欠丙公司200万元债务提供担保，请问该担保合同是否有效？提示：区分丙公司（债权人、担保权人）善意恶意。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投