公司人格否认制度适用

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1、公司人格否认制度适用　　篇一：浅析我国的公司人格否认制度　　浅析我国的公司人格否认制度　　摘要：公司人格否认制度又被称为“揭开公司面纱”，这个概念首先起源于美国，是为了解决自由经济在市场竞争中出现的公司独立人格滥用，损害债权人利益及社会公众利益的问题。我国《公司法》第二十条、第六十四条的规定可以说是我国法律对公司人格否认制度的确认，这项制度的适时出现对维持社会经济秩序的稳定具有重大的法律价值，但在具体司法实践中仍有很多问题亟待解决。关键词：人格否认一人公司人格混同　　正文：　　一、公司人格否认制度

2、概述　　（一）公司人格否认制度的概念　　公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。　　（二）我国对公司人格否认制度的规定　　我国对此项制度的规定见于《公司法》第20条及第64条，可以看出我国对公司人格否认制度中公司股东行使权利的界限、公司股东行使权利的规则

3、、公司法人人格否认的适用条件以及后果进行了概括规定。　　（三）公司法人人格否认制度的意义　　1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。　　2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。　　如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣

4、告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。　　二、公司人格否认制度的适用　　公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为

5、一种一般规则，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。　　（一）公司人格否认制度适用的情形　　当代各国对公司人格否认制度的适用情形规定并非完全一样，具有一定的差异性，但是大部分国家都都规定了以下几种情形：　　1、公司资本显著不足　　公司资本显著不足是指公司成立之后，公司的注册资本与公司的实际资本不相符，并且两者相差很远，极容易导致公司成为“空壳公司”的风险。公司资本是公司的生命之源，没有

6、了公司的资本，公司的人格制度也就成为无水之木。如果公司没有充足的资本，那么此公司的股东可能被推定为有商业欺诈，为了一己之私滥用公司独立人格，逃避股东责任，规避商业风险，损害善意的第三人和社会的利益。所以公司资本显著不足往往可以导致公司人格制度被适用。　　2、人格混同　　人格混同又称为公司人格形骸化，是指公司与股东的地位完全混同，把公司变成为股东自己“另一个自我”或者规避风险“工具”，导致公司和股东混为“一人”，即股东是公司，公司是股东。在现实生活中一般是通过财产的混同、商业贸易业务的混同、高层管理

7、人员的混同等等来实现人格混同。　　3、利用公司人格逃避义务和责任　　一般情况下，公司在市场贸易中以公平、诚信原则从事交易，公司的人格与公司的股东相分离时，公司的人格才被承认，一旦公司人格被滥用，公司的人格就可能被否认。在现实生活中有些公司的成立只是为了帮助股东逃避法定或约定的义务和责任，这种情形使得公司丧失了本来的社会意义，是一种危害他人、社会的不道德行为，是法律所禁止的行为。利用公司人格规避义务一般有以下几种情况：①当事人之间具有约定的特定的义务，比如保密的义务、通知的义务、竞业禁止的义务、替对

8、方承担风险的义务等等，股东为了规避此种义务而成立公司，把义务和责任转移给公司，使得自己处于优势地位。②成立公司转移债务。在实践生活中，股东面对巨额的债务之时，往往通过成立新公司，解散旧公司或申请宣告公司破产的方式，将旧公司所欠的巨额债务通过破产免责的途径来免除自己的债务，严重地损害了债权人的利益。③利用公司的独立人格欺诈债权人逃避义务和责任。现实生活中，有些公司既无资产也无人员，纯粹是股东用来行使诈骗的工具。　　4、不公平的关联交易　　公司之间的不公平交易一般发生在拥有控制权的公司