公司人格否认制度

《公司人格否认制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、公司人格否认制度 【篇一：公司法人人格否认制度探析】 前言 　　美国学者巴特勒曾言："有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。"诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了"利维坦"式的经济帝国主义。而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是"基于商叼业的目的而产生的最伟箱大的法律上的发明"。砧但是，人是有缺陷的动诽物，人类创造的制度也雄难以完美无缺，即便是咳人类集体智慧结晶的伟银大产物--有限责任制绪度也存在着"

2、双刃剑"猩式的两面性。一方面，殴它预先锁定了投资风险荐及责任承担主体，激发咱投资者迅速完成资本的衙汇集和资源的整合，创得造规模经济效益，成为疤推动社会生产力发展的抬杠杆。另一方面，在追沏求自身利益最大化的原羹始冲动力支配下，它也国可能成为投资者恶意转氢移投资风险，逃脱法律时和规避债务的工具。当卢发生后一种违背诚信和洞滥用权利的情形时，仍誊然固守有限责任至上主调义，已经无法调和公司摧、股东和债权人之间的锌紧张关系了，同时也背挺离了法律蕴含的公平、斩正义的价值目标。于是掠，随着利益主体的长期膨博弈和制度演进的自纠歇功能，公司法人人格否赐认制度应运而生。 　　臂然而，公司法人人格否骡

3、认制度的产生，并不是寓要撼动法人人格和有限舞责任这两大基石，更无哗意取而代之，其功能应弓定位为一种矫正机制，币是对上述两大制度的补絮充和完善。从这个意义蜕来说，要想准确把握公火司法人人格否认制度的挤本质内涵，离不开对法榴人人格和有限责任这两沙个制度历史变迁的考察车和内在关系的剖析，这鸦也是本文的主要任务所拭在。 一、法人人格制度秘和有限责任制度的历史寐变迁 　　根据哈耶克的拉自由秩序原理，公司是燕一种自发秩序，其产生膀是"商人在交易实践中讶的伟大创造，而不是学擂者在书斋中的精心设计哲。"公司的历史源远流囱长，"如果把公司的历毁史沿革比作一根长绳，霖现代意义上的公司则仅佯是这根长

4、绳末端上的一亡小截。"构成现代公司怔的一些核心制度，如人照格独立、独立财产制、修有限责任制和法人治理捶结构等，从古罗马开始苹追根溯源，到二十世纪雇形成基本构架，其间经幅历了一个极为复杂而漫瑟长的生发演进过程，即务使是一部皇皇巨著也难宦尽叙。在这个短文里，敝笔者只能从公司和投资手者之间关系的角度来进涯行考察并梳理出一条简田单的脉络。 　　1、人已格之分离--独立人格盛的法律确立。根据古罗赵马法的二元体系，"人询"除具备生理意义外，辐还须法律赋予其权利才另具备"人格"。也就是铀说，生物意义上的人可就以不是法律意义上的人倘，那么，法律意义上的白人也可以不是生物意义爬上的人。这种人与人

5、格优分离的法律理念也被扩靖大运用到团体上，大到雾自治城市，中到教会、壁行会，小到商业团体、摩家庭结社，都可以与其致成员相分离而具备独立燕人格，比如可以自己的蚕名义订立契约，取得债戚权承担债务，起诉或被激诉等。乌尔比安在解释除团体时说："团体独立验的性质，虽然由于它的廖成员全体改换，也不影姑响其独立存在。"但是种，这种团体人格并非法脖律意义上的人格，因为续，"罗马的公司始终依谁事实存在，从未依法律夕存在"，"在罗马立法皱中，......没有著任何迹象表明设立公司缨要经国家许可"，所以窄这个时期只能称为古代拍公司阶段。到了中世纪诽欧洲，各种不同的商业贪行会成为经济领域的主岂角，为了

6、划定彼此的独晓占范围，维护行业性垄察断地位，这些行会通过堵受领皇家特许状或经国葬会法令特准成为了特许履公司，这一演变正式宣渠告公司独立人格依法确染立原则的成立。之后，锄随着自由资本主义时期多的到来，公司设立原则孪又逐渐从特许主义演变锈为沿用至今的准则主义颠。2、财产之分离--猩独立财产权的产生。一迎般认为，法人独立财产站制源于中世纪教会法赋疲予信徒捐助形成的财产疑为独立的"财团法人"窄。但这一原则在公司制领度上的真正确立，则是冤源于近代合股公司的产吨生。因为特许公司的本层质还是行业联合组织，岭加入其中的成员是为了躬取得该行业的特许经营劈权，具体的商业事务都衰是由成员自行筹集和运

7、悟作，风险和收益也一概当归属个人而与公司无涉援，这种松散联合体性质肢的公司自然无法拥有独置立的财产权。随着海上揖贸易的发展，投资者们慑不得不通过契约结合其湘资本形成联合经营的海逛外贸易组织。因为船舶唇的建造、维护和运行需扬要大量资金，同时海上崖贸易的特点又决定了投剐资者无法全部出海贩运搅，于是这些海外贸易公播司将资本分为若干等额拘股份，每一股份由投资库者认购并可自由转让，万而公司具有整体上的经武营权，这就产生了合股整公司。由于投资者众多稀、分散，而且无法都参渐与海外业务经营，一旦顶其认购股份