公司并购尽职调查提纲.doc

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1、尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。一、企业基本情况1、公司成立背景及情况介绍；2、企业历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；6、企业组织结构和管理架构；7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

2、8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）；9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）；10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；13、公司现在建立的组织管理结构；14、公司章程；15、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比

3、例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；1、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；2、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；3、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；4、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

4、5、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；6、主要参股公司情况介绍。一、企业生产管理情况（一）供应1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；5、公司有无进口原材料，若有，该进

5、口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；7、公司对主要能源的消耗情况。（二）业务和产品1、企业产品结构、生产能力配置（子公司、分厂、车间等的产能配置）和历年更新改造情况；1、企业主要产品（按照产品类别）产销存变动情况（3年）；2、企业生产经营用设备清单（数量、原产地、技术工艺水平、规格、型号、购置年限、原值、折旧与大修理计提情况、设备完好性、定检和配套情况等）；主要生产设备（数量、质量状况、先进程度、产能负荷度）。3、质量保证体系（认证、认可）和产品计量、标准化工作情况（部

6、门设置、岗位配备和人员素质、检测手段、检测仪器设备的数量和先进程度）；4、企业生产工艺流程和物流（采购、储运、调配）的运转方式与保障情况；5、近3年来的主要技术改造和设备投资情况；6、生产计划制定、实施及考核办法（年度）。一、市场经营情况（近3年）1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；3、该业务的发展前景；4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、公

7、司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；12、公司新产品开发情况；1、企业主营业务的销售数量和销售收入（按销售区域、行业、产品大类）；2、各细分市场占有率

8、，销售收入构成，竞争对手同类状况（如有）；3、营销策略、网络、渠道和销售优势区域及其各自回款状况；4、主要客户名单及所属行业，与企业的关联程度；主要客户收入占总收入比重；5、对各级经销商、代理提供的各类优惠