外资并购尽职调查讲座提纲

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1、外资并购尽职调查1、尽职调查的目标和宗旨1、收购方（1）确认出售方的资产和权益（2）发现潜在的责任2、出售方（1）出售目标公司（2）及时（3）价格优惠（4）条件优惠（5）减少出售后的索赔/补偿保证3、可能的后果（1）调整价格（2）提出先决条件（3）退出收购2、尽职调查的种类1、法律2、财务3、其它专业调查3、收购方法律顾问的职责1、确定目标已获得相应许可、批准和登记2、发现确认法律文件是否完整3、确定是否存在须征得第三方同意的事项4、确定是否有不寻常的合同义务5、确定合同权利是否得到法律保护6、确定潜在的法律责任4、出售方法律顾问的职责1、就尽职调查的范围与收购方的

2、法律顾问磋商2、协助出售方惧和整理相关文件3、在向收购方交付前审查相关文件4、就向收购方提供的文件作出记录5、以主动积极的方式管理尽职调查程序6、提示：如果出售方对尽职调查程序管理不利，收购方可能会怀疑出售方掩盖某些问题，导致收购方可能降低收购价格或退出交易5、尽职调查的信息要求1、目标公司所在国（东道国）的外资法性质（1）东道国外国直接投资法规A)东道国关于国民、居民、非居民的定义；A)外国直接投资通报和屏障控制；B)外国所有权控制：i)所有权比例限制；ii)投资方式控制（如证券、债券或其他投资利益）；iii)地区和行业控制（如敏感地区和行业，国家案例、航空、广播

3、电视、新闻出版、银行、自然资源等）；C)股份转让限制（产业政策、外商投资指导目录）；D)对公司董事或其他管理人员国民或居民的要求；E)外国投资优惠；F)对公司被并购后的产品有无本地化要求。（2）外汇控制情况A)外国资金进出东道国的限制情况；B)汇率控制情况；C)硬通货币的流通和控制情况；D)外汇报告制度。2、目标公司的组织和产权结构现状（1）要求提供一份图表，说明目标公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构、生产场地、仓库、办公室等现在及将来的组织结构，并列明每一公司在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和各集团公司的法定注册地址或主要办公地址。（

4、2）目标公司及其附属公司、合营公司、关联公司的董事和经营管理者名单，及目标公司股东会、董事会对公司经营的授权文件。（3）目标公司与上述第（1）、（2）点所列的机构和人员签署的书面协议、备忘录；包括但不限于：A)有关分担税务责任的协议；B)保障协议；C)租赁协议；D)保证书；E)咨询、管理和其他服务协议；F)关于设施和功能共享协议；G)购买和销售合同；H)许可协议。（4）目标公司的股东名单、已签发的股票数量、未售出的股票数量、股票转让记录。（5）提供下列文件的最新复印件：A)为成立目标公司所做的任何项目建议书和可行性报告；B)合资/合作合同（包括其所有修订版本）及公司

5、章程（包括其所有修订版本）；C)目标公司的营业执照；D)验资报告；及E)所有从有关国家或地方政府获得的对目标公司成立、转让或增资、减资、项目建议书等批文（包括批复和批准证书）。（6）目标公司对其他公司或实体进行的全部投资的摘要说明（包括业务合并、资产处置或任何直接或间接拥有某种利益的组织形式）。3、目标公司的帐目（1）目标公司过去[年数]年的经审计的财务报表。（2）目标公司当年未经审计的财务报表和管理帐目。（3）列明迄今为止已向目标公司注册资本持有人宣布、预付和/或支付的全部现金股利的附表。2、目标公司的贷款、保证和银行帐目（1）贷款A)人民币贷款或外汇贷款文件，无

6、论是否存在保证、抵押、质押、债券、赔偿或其它形式的担保协议。B)贷款批文、国家外汇管理局或其他政府机构的登记证书，以及与目标公司签定的贷款和担保安排有关的其他同意和批准。C)其它信贷安排资料（例如银行透支、本票、债券）；目标公司内部融资/贷款；及D)任何其他非书面的金融权利和义务。（2）担保A)第三方对目标公司的任何债务或其他义务的保证、抵押、质押、债券和赔偿安排；B)目标公司向任何第三方提供的债务或其他义务的保证、抵押、质押、债券和赔偿；C)任何履约保证；D)任何资产质押、抵押、保证等安排；E)任何赊销安排；F)（境内外）往来银行名单及资金流通安排；以及G)（境内

7、外）银行及帐户。（3）银行帐目A)银行业务授权人员的姓名；B)公司的所有银行帐目清单；以及C)目标公司外汇登记证的复印件。3、目标公司的税务（1）目标公司会计师的姓名；（2）负责目标公司税务的人员的姓名；（3）税务登记文件；（4）目前向有关政府缴付税项的概述，包括但不限于企业所得税、增值税、营业税和消费税；（5）确认任何未申报的税项、滞纳税款和尚未结束的审计或争议；（6）目标公司承担纳税义务的国家或地区清单和近[]年登记的纳税申报表复印件；（7）目标公司享有的税收减免相关文件；和（8）一切优惠税收待遇和有关的政府批准文件。4、目标公司的业务说明（1）目标公司业务