对外担保管理办法.doc

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1、北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法                                   第一章 总 则        第一条 为进一步规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的对外 担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，根据《中华人民共和国公司     、                      、                      、 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 结合

2、公司的实际情况，特制定本办法。        第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人 所负担的债务提供担保。公司为其控股或实际控制的子公司提供的担保，视为对 外担保。        第三条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 担保应执行本办法。     第四条     第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。     第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝 

3、强令为他人提供担保的行为。     第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风 险。     第七条     第七条 公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。     第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作     第八条 出专项说明，并发表独立意见。                            第二章                            第二章 对外担保对象的审查     第九条 公司可以为具有

4、独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保：     （一）因公司业务需要的互保单位；     （二）与公司具有重要业务关系的单位；                                       1     （三）与公司潜在重要业务关系的单位；     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。     第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。     第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决之 前，

5、应首先了解和掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分 分析，并在董事会公告中详尽披露。     第十二条 申请担保人的资信状况至少应包括以下内容：     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；     （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；     （四）与借款有关的主合同的复印件；     （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；     （六）不存在潜在的

6、以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；     （七）其他重要资料。     第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审 批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会 或股东大会审批。     第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：     （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；     

7、（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；     （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；     （五）上半年亏损或预计本年度亏损的；     （六）未能落实用于反担保的有效财产的；                                    2     （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。     第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须

8、与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，不得为其担保。                          第三章                          第三章 对外担保的审批程序     第十六条 公司对外担保的