集团公司战略规划.ppt

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1、浅谈集团公司管理集团管控体系框架母公司治理结构管理体系子公司子公司子公司子公司治理和管理比较分析从企业财务创造来看，管理是指在创造更多财富的，治理是确保这种财富的创造合乎各方利益。从内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。资本市场经理人市场产品市场国家法规、社会伦理外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理一、治理机制国

2、际上三种公司治理模式对比分析类型外部治理模式内部治理模式家族治理模式国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避低高高文化特征权力距离小中等大/中个人主义指数中低低价值观念男性度高中等低监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理结

3、构董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注中较高很少对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置三大委员会有企业有无市场治理机制敌意接管的频率经常很少很少银企关系无控制关系主银行证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子公司关联度高中低组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式相对集权相对松散相

4、对集权我国公司的治理框架股东会董事会经理（高级职员）监事会选举聘任选举监督监督负责负责职工（工会）由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：清理并修订各子公司章程;通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。母公司可以通过与非上

5、市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分1.经营管理该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业最高经营者由母公司任命举例对上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母公司内部治理结构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上市子公司内部治理结构控制制度汇报制度建议方案：上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出上市公司高管

6、和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定年限期满或完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束作用。考核制定体系年终考核及结算超额部分累计入专门帐户新的营业年度考核计算到期发放对管理人员的控制——延期支付型（DCP）——对管理人员的控制——股权激励型（DCP）释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。对管理人

7、员的控制——股票期权型OPTIONs）释义：公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以行权价（ExercisePrice）购买一定数量的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差（此收益由证券市场支付）。形成期权方案报送主管部门售出变现高于行权日价格纳税取得受益股东大会通过授予行权定人，定量，定时，定价，股票来源等要素什么是母子公司管控？顾名思义，“管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：管理监控对

8、应的权限范围由母公司方面负责行使的子公司的部分重大经营决策权赋予子公司的权限发生时间事前事中、事后实现手段母公司的直接管理向子公司直接派驻管控人员；母公司方面对子公司经营权范围内的事项进行监控二、管控机制母子公司管控的十大矛盾母子公司管理的十大矛盾：控制与反抗控制的矛盾集权与分权的矛盾治理与管理的矛盾个体与整体的矛盾大股东与小股东的矛盾债权人与股东的矛盾所有者与经营者的矛盾董事会与总经理的矛盾执行者与监督者的矛盾委派人员与非委