闻泰科技经营业绩堪忧--“蛇吞象”并购压力重重.docx

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1、闻泰科技经营业绩堪忧“蛇吞象”并购压力重重《红周刊》实习作者周月明深入研究闻泰科技披露的并购草案和上市公司近几年财务数据，不仅可以发现闻泰科技并购的标的安世半导体的估值评估存在高估嫌疑，且闻泰科技自身的营收、采购、现金流数据在财务勾稽上也存在问题。11月7日，闻泰科技将于上交所召开资产重组媒体说明会，届时将就媒体和监管层关注的核心问题一一作答。　　日前，一场“蛇吞象”式的跨境并购令中国半导体行业为之震动，主角就是手机硬件制造商闻泰科技，其在停牌5个多月后，于9月中旬公布了一份涉及金额高达251.54亿元的收购荷兰半导体企业安世集团75

2、.86%控制权的并购草案（11月1日晚间发布了修订稿）。值得一提的是，截至11月1日，并购方闻泰科技的总市值为194亿元，资产净额为35.39亿元，从净资产规模对比标的114.35亿元资产规模来看，此次收购可谓是以小博大。　　对于闻泰科技发布的251.54亿元的并购草案，《红周刊》记者在深入研究并购草案后发现，被并购标的安世半导体的估值评估存在一定不合理性，而并购方闻泰科技自身也是有一些问题存在，近几年公司的营收、采购、现金流数据在财务勾稽关系上存在很大偏差。　　闻泰科技营收存在异常　　资料显示，闻泰科技是一家手机硬件生产厂商，201

3、5年借壳中茵股份上市。当时，中茵股份在宣布收购闻泰通讯51%股权后就逐渐剥离了房地产业务，至2017年1月时，公司在完成收购闻泰通讯剩余的49%股权后，上市公司董事长由原中茵股份的高建荣变更为闻泰通讯的张学政，股票名称由中茵股份变更为闻泰科技。　　在2015年闻泰科技并购闻泰通讯时,闻泰通讯曾签订了业绩承诺协议，称2015年至2017年，闻泰通讯经审计的净利润不得低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元。三年承诺期过后，公司在财报中宣称业绩承诺已经完成。而就闻泰通讯并入报表之后的2016年、2017年的业绩表现看，上市公司的经营业绩确实

4、呈现出大好态势，营收分别达到134.17亿元和169.16亿元，同比增长了1773%和26%，归母净利润也分别达到4798万元和3.29亿元，分别同比增长了132%和586%。　　然而值得注意的是，就在闻泰通讯业绩承诺期刚过，闻泰科技的业绩便呈现出颓势。在2018年一季度至三季度，公司营收一直处于下滑趋势，归母净利润甚至出现了亏损。最新的2018年三季报显示，上市公司前三季度归母净利润亏损了1.69亿元，同比下滑了160%。　　为何被并购对象业绩承诺期刚过，上市公司的净利润就开始出现亏损？对此，闻泰科技解释称“受汇率波动、关税增加和海

5、外供应商物料涨价因素的影响，今年上半年中国手机行业生产成本上升，公司也受到波及。”然而这种解释似乎有些牵强，因为《红周刊》记者在梳理闻泰科技业绩大幅增长的2016、2017年财务数据时发现,该公司此前亮丽的营收数据表现明显存在很大的异常。　　从闻泰科技此前几年财报数据来看,公司2016年、2017年的营业收入分别达到了.35万元和.22万元，考虑增值税（17%税率）因素的影响，其含税金额大约分别为.88万元和.17万元。　　闻泰科技的合并现金流量表数据显示，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为万元和.44万元，对冲同期与

6、现金收入相关的预收款项影响，即2016年、2017年公司新增预收款分别为27019.6万元、13384.97万元，则与这两年营收相关的现金流入分别达到了.4万元和.47万元。从一般财务勾稽将这两年含税营收与现金流勾稽，则理论上将会有.48万元和.47万元营收因未收到现金流入需要形成新增债权，在资产负债表体现为应收款项新增。　　然而，在这两年资产负债表中，闻泰科技2016年和2017年的应收账款（包含坏账准备）、应收票据分别合计为.18万元和.39万元，相比上一年年末相同项数据分别增加了.01万元和-5014.79万元，显然,这一结果与

7、理论上应该形成的.48万元和.7万元新增债权明显不符，差额分别达到了.47万元和.49万元。那么这两笔巨大差额又是否分别体现在当年的应收票据背书中？　　据财报披露信息，2016年和2017年的应收票据背书（期末未终止确认金额与期末终止确认金额之和）分别为6914.02万元和16211.33万元，即使算入应收票据背书，还是存在.45万元和.16万元的差额，如此结果也就意味着，在这两年中分别有近35.8亿元和37.6亿元的含税营收没有相应债券数据支撑。　　那么,形成的这笔巨额资金的差异是否由于公司有未披露的应收票据背书？如果是，为何财报中

8、不详细披露？而若有一笔巨额应收票据被公司贴现向银行借款，其利息支出又有多高？差异的应收票据坏账风险又有多大？如此多的疑点，是需要公司给予详细回复的。　　此外，若按上述方法计算，则2018年上半年也有.48万元的含税营收没