高级财务会计理论与实务(十)课件.ppt

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1、高级财务会计理论与实务第四部分企业合并与合并报表理论与实务1企业合并理论与实务1一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、购买及出售子公司少数股权的处理五、反向购买及每股收益计算2一、企业合并的界定、类型及方式1.企业合并的界定企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：

2、一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。34一、企业合并的界定、类型及方式1.企业合并的界定会计上的企业合并，应具备两个条件条件一：被购买方（被合并方）要构成业务一个企业对另一个或多个企业的合并，一个企业对其他企业某项业务的合并也视同合并。业务：业务：指企业内部某项生产经营活动或资产负债的组合。该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入，但不构成独立法人资格的部分。如：企业的分公司、不具独立法人资格的分部等。业务的特点：不必具有投入、加工处理和产出三个过

3、程从正常市场参与者的角度看待问题包含商誉的一组资产组合通常构成业务5案例：甲公司为一家从事房地产开发的上市公司。甲公司为进入西北市场，2011年4月30日以现金2400元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2011年4月1日新成立的公司，截止到2011年4月30日，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润—100万元。这一收购是否形成企业合并？如被并方为业务，作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素如被并方不构成业务，作为资产的购买购买价款按照购入单

4、项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素7关注：构成企业合并的交易，对购买方本身是否构成业务没有要求形成企业合并交易，被购买方要形成业务8条件二：必须发生控制权的转移，从而引起报告主体的变化控制：有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益9控制权的判断标准：取得50％以上的表决权股份取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况：（1）通过与其他投资者之间的协议约定（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策（3）有权任免董事会或类似机构多数成员（4）在董事会等类似机构具

5、有多数投票权多数：一般指半数以上10是否形成企业合并，关键还要看是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。(1)在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；(2)交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。2、企业合并的类型根据参与合并的企业在合并前后是否

6、受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并国际准则：仅规范独立企业之间、按照市场化原则的购并12同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：实施最终控制的投资者能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。两个国有企业之间的购并——一般不作为同一控制下的企业合并13相同的多方：根据投资者的合同或协议能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合

7、并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。暂时性：合并前（1年）合并后（1年）合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整14同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B115同一控制下企业合并：集团公司A全资子公司B合资公司C控股子公司16企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之

8、间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理183、企业合并的方式合并方被合并方吸收合并（A+B=A)取得被合并方撤销法