（企业合并）课件.ppt

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1、第九章企业合并要求：了解企业合并的类型及相关的会计问题。理解购买法和权益结合法的基本原理，掌握其操作程序，了解其应用情况与优缺点。重点及难点：购买法与权益结合法参考资料：财政部：企业会计准则第20号——企业合并(CAS20)IASB：国际财务报告准则第3号——企业合并（IFRS3）FASB：财务会计准则第141号——企业合并（SFAS141）1第九章企业合并会计第一节企业合并的含义与分类及处理方法概要第二节同一控制下企业合并的会计处理（权益结合法）第三节非同一控制下企业合并的会计处理（购买法）第四节企业合并的披露对企业合并的确认、计量核心知识点2既是独立的法人主体也

2、是独立的报告主体一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。经济意义上:一个整体法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体交易:公允价值重组事项:账面价值不涉及下列企业合并：两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。第一节企业合并及相关会计问题3企业合并的界定1、对于取得的企业（被购买方或被合并方）是否构成业务。2、交易或事项前后是否引起报告主体变化：报告主体的变化产生于控制权的变化。4企业合并的原因分析首先，追求利润最大化

3、企业通过合并可扩大生产规模，增加产品数量，节约交易费用，降低生产成本，最终达到获得利润稳定和最大化的目的。其次，外部竞争的巨大压力在市场经济中，竞争是一条铁的法则，有市场就必然有竞争，有竞争就必然有优胜劣汰。而企业在竞争中取胜的手段，一是靠企业自身的内部积累和实力，二是靠企业的外部扩张，即企业间的合并。而后一种手段是实现目标最迅速和最有效的，也是企业经常使用的一种手段。因为，企业合并，无论是横向合并、纵向合并还是混合合并，都能够形成一定的规模经济。而根据微观经济学的原理，规模经济在一定程度上可以产生效益。最后，合理避税5二、企业合并的类型（一）按合并的法律形式与经济

4、实质吸收合并（兼并）：A公司+B公司→A公司创立合并（新设合并）：A公司+B公司→C公司控股合并：A公司+B公司→A公司+B公司+AB企业集团A公司B公司投资、控制AB企业集团经济意义上的整体6（二）按参并企业是否受同一控制1.同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并性质：股权联合。参与合并的各企业分别为合并方、被合并方2.非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。合并性质：购买。参与合并的各企业分别为购买方、被购买方71.两类合并的概念比较（1）同一控制下的企业合并

5、参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。A（母公司）（子公司）（子公司）+CBC+BA控制B、C在12个月以上【例】同一控制非暂时性B、C同为A的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并81.两类合并的概念比较二、非同一控制下的企业合并A（母公司）（子公司）（子公司）DCC+DA、B分别控制C、DB（母公司）参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。【例】C、D合并，属于非同一控制下的企业合并9同一方、相同的多方（P207）定义“控制”关系的认定（决策权和获取利益权）投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控

6、制被投资单位的情形（例如：被控制企业被政府或有关部门接管）潜在表决权（指当期可转换公司债券，当期可执行的认股权证）相关概念控制、最终控制直接控制、间接控制10例：1甲公司拥有乙公司70%股权，拥有丙公司35%股权，乙公司拥有丙公司30%股权。甲公司乙公司丙公司70%35%30%甲公司直接+间接控制丙公司（30%+35%）的股权假如：甲公司拥有乙公司40%股权，拥有丙公司35%股权，乙公司拥有丙公司40%股权？11例：2A与B企业是两个归属于不同母公司的企业。甲、乙、丙、丁、寅均为股份有限公司甲公司乙公司丙公司70%80%60%A企业B企业丁公司丑公司寅公司80%60

7、%70%是否同一控制，以最终控制为准12（三）按支付合并对价的方式以付出现金或其他资产的方式实现的企业合并以发生或承担负债的方式实现的企业合并以发行权益性证券的方式实现的企业合并以组合方式实现的企业合并13（四）按合并所涉及的行业横向合并纵向合并跨行业合并14例题2：A股份有限公司(下称A公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。（1）A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司