《企业合并》PPT课件

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1、第八章企业合并与国际财务报表分析概述购买法和权益结合法中外规定,最新动态《企业会计准则第20号—企业合并》概述同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理国际财务报表分析一.概述1.企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业的控制权、吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成立新企业的交易或事项。几层含义：首先，合并目的是为了获得控制权或净资产；其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业；第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合；第四，被合并企

2、业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。2.种类:按合并的目的和所涵盖的行业划分可分为：横向合并纵向合并混合合并3.五次合并浪潮发生在1895—1904年之间的第一次企业兼并浪潮，其主要的表现形式为横向兼并，即属于同一生产领域或部门中同一层次的资本，通过优势企业吞并劣势企业的方式形成资本集中，从而扩大生产规模，以达到特定技术经济条件下最佳经济规模的这样一种经济现象。典型案例如美国钢铁公司的重组与并购。在1922年至1929年之间发生的第二次大的兼并浪潮就明显地表现出，企业兼并的形式由横向兼并为主转向以纵向兼并

3、为主。在第二次世界大战后的50年代—60年代，又发生了第三次大的兼并浪潮。在经历了横向兼并与纵向兼并以后，第三次兼并浪潮的主要特征又表现为混合兼并成了兼并的主要形式。一般来说，混合兼并是指那些从事不相关业务的企业之间进行的兼并，根据实际发生的情况，混合兼并还可以细分为产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。第四次并购浪潮发生于20世纪80年代，特点是运用金融杠杆，如通过“小鱼吃大鱼”和发行“垃圾债券”等方式调整与突出主营业务。典型案例：1985年销售额仅为3亿美元的普莱得公司以举债方式用17.6亿美元

4、价格收购了年销售额达24亿美元的雷夫隆公司.第五次并购浪潮发生于20世纪90年代,特点是战略驱动下功能互补型强强联盟.典型案例:美国波音公司以换股方式兼并了麦道飞机制造公司.美国在线时代华纳(2000)中国上市公司合并最早案例是1993年深宝安集团收购延中实业.4.方式:企业合并从财务会计的角度可分为吸收合并、创立合并和控股合并。1)吸收合并：a公司+b公司=A公司2)创立合并：a公司+b公司=S公司3)控股合并：a公司，b公司均为独立的法律主体和会计主体，但二者在经营和财务上成为事实上的主体，要编制合并会计报

5、表。5.控股合并模式兼并式：购买者/兼并者：母公司被购买者/被兼并者：子公司新设式⑴：乙公司股东丙公司股东母公司子公司原有公司：乙公司原有公司：丙公司新设公司：甲公司新设式（2）：乙公司股东甲公司股东丙公司股东母公司子公司新设公司：甲公司原有公司：乙公司原有公司：丙公司二、购买法和权益结合法采用购买法要求对被并购企业的资产、负债项目进行重新估价，并按重估后的公允市价反映在并购企业的账户中。也就是说，购买净资产和购买一般资产一样，并购双方按公允市价成交，无论被并购企业净资产账面价值是多少，并购企业均按其购买成本即

6、被并购企业净资产的公允市价入账。如果购买成本大于被并购企业可辨认净资产公允市价，则为“溢价并购”，其差额确认为商誉。商誉是被并购企业可辨认净资产超额获利能力的资本化价值。这种超额获利能力源于被并购企业良好的市场信誉、较高的品牌知名度等。权益结合法(poolingofinterestmethod)合并方用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股,按双方权益的帐面价值入帐,这时在会计处理上采用的方法称为权益结合法.购买法的运用权益结合法的运用购买法与权益结合法的比较1．两者的会计处理不同：购买法下，被并购企业净资产按

7、公平市价入账，确认合并商誉；权益结合法下，被并购企业净资产按账面价值入账，不确认合并商誉。购买法下，按换出股份的市价将被并购企业所有者权益记入并购企业所有者权益中，不确认被并购企业的留存收益；权益结合法下，被并购企业所有者权益按其账面值并入并购企业所有者权益中，确认被并购企业的留存收益。2．两者的经济影响不同：通常情况下，被并购企业净资产账面价值小于其公平市价。购买法下，被并购企业净资产按较高的公平市价入账，确认资产增值及合并高誉，将来产生较高的摊销成本和费用，导致合并后各年度利润减少；权益结合法下，被并购企业

8、净资产按较低的账面价值入账，不确认资产增值及合并高誉，将来产生较低的摊销成本和费用，导致合并后各年度利润增加。3．两者的理论依据及局限性：购买法反映企业合并业务的经济实质。企业合并是交易的结果，交易应基于公平市价而非账面价值，因此，购买法使会计记录反映并购交易实质。但是购买法使得并购企业与被并购企业净资产的计价基础不一致：并购企业资产、负债按账面价值入账，而被并购企业资产、负债按公平市