分子公司管理办法.doc

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1、分子公司管理办法公司子公司管理办法（试行）第1章总则第1条为了规范公司（以下简称“公司”）对下属子公司的监督管理,有效指点子公司管理活动,增进子公司规范运作,防控经营风险,优化公司的资源配置,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相干法律法规，结合公司《公司章程》和实际情况，制定本办法。　　第2条本办法所称的子公司指公司下属全资和控股公司。其中控股子公司是指公司持股比例占50%及以上；持股比例虽未到达50%，但为实际控制人，即：公司所持股权享有的表决权已足以对参控股企业股东会议决议产生重大影响；和公司持股比例虽小，但通过投资

2、关系、协议或其他安排，能够实际影响参控股企业决策的情形。　　第3条公司根据对子公司资产控制和规范运作要求,通过向子公司委派管理人员和实行平常延续动态监管等两条途径行使股东权利,并负有对子公司指点、监督和相干服务的义务。公司支持子公司依法自主经营,除实行控股股东权利和职责外,不干预企业的平常生产经营活动。　　第4条子公司应遵守本办法,结合子公司实际情况制定具体的实行细则,以保证本办法的贯彻和履行。子公司同时控股其他公司的,应参照本办法的要求,逐层建立对其下属子公司的管控制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指点、监督

3、等工作。　　第5条子公司的人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、鼓励束缚制度的履行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项等方面应报备公司，公司负责兼顾管理和相干的审核工作。　　第6条本办法适用于公司及下属子公司。参股公司参照履行本办法。　　第2章子公司管理基本原则第7条公司作为出资人,根据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利,子公司必须遵守公司的相干规定。　　第8条公司对子公司建立有效的管理流程制度。　　第9条子公司应根据公司的经营策略建立相

4、应的经营计划。　　第10条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时将重大经营事项报公司相干会议审议。　　第3章子公司的治理结构第101条子公司应根据《公司法》等法律法规完善本身的法人治理结构，与股东积极协商并促进制定其公司《章程》。　　第102条在公司整体目标框架下,子公司根据《公司法》等法律、法规和子公司《章程》的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管理。　　第103条公司推荐的董事、监事和高级管理人员,应严格实行保护股东利益的职责。　　第104条子公司股东会是子公司的权利机构,依照《公司法》等法律

5、、法规和子公司《章程》的规定行使职权。公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会会议时,由公司授权拜托指定人员作为股东代表参加会议,股东代表在会议结束后将会议相干情况在第1时间向公司公司汇报。　　第105条子公司董事由其股东推荐,经子公司股东会选举和更换。　　第106条子公司董事会或履行董事对子公司股东会负责,依照《公司法》等法律、法规和子公司《章程》的规定行使职权。　　第107条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规和子公司《章程》的规定实行以下职责:(1)行使公司赋予的权利,向公司负责,负责子公司的管理；(2)出席子公司

6、董事会会议,参与董事会决策,贯彻履行公司决定和要求。　　1、公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后,将会议议题及时送交公司公司；2、在子公司董事会会议或其他重大会议议事进程中,公司推荐的董事应依照公司的意见进行表决或发表意见；3、在相干会议结束后5个工作日内,公司推荐的董事向公司公司汇报会议情况,并将会议决议或会议记要交公司综合事务部备案。　　第108条子公司可设1⑵名监事或设立监事会;如设立监事会,其成员1般为3人,监事会主席由公司推荐的监事担负。　　第109条子公司监事会依照《公司法》等法律、法规和子公司《

7、章程》的规定行使职权。　　第210条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规和子公司《章程》的规定实行以下职责:(1)检查子公司财务,当董事或经理的行动侵害公司利益时,要求董事或经理予以纠正,并及时向公司汇报；(2)对董事、经理履行子公司职务时违背法律、法规或公司《章程》的行动进行监督；(3)出席子公司监事会会议,列席子公司董事会会议和股东会会议；(4)子公司《章程》及公司规定的其他职责。　　第2101条公司推荐担负子公司的董事、监事、高级管理人员是从公司的董事、监事、高级管理人员或相干骨干人员推荐产生。子公司董事、高级管理人员不得兼任同

8、1子公司监事。　　第4章子公司行政管理第2102条公司按出资比例向子公司委派董事、监事,子公司内部管理机构的设置应报备公司公司。　　第2103条公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司