1-1.分子公司管理办法.doc

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1、分子公司管理办法（试行）第一章　总则第一条为了提高某某公司（以下简称“公司”）的市场竞争能力和应变能力，明确公司与分子公司之间的职责划分，建立良好的管理运作机制，保障公司及分子公司高效、协调发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律、法规及公司章程的有关规定，制定本办法。第二条本办法所称分子公司分为以下三类：（一）全资子公司：指公司持有其100％股权的公司，包括公司设立的分支机构（含分公司）和派出机构；（二）控股子公司：指公司持有其股权比例超过50％的公司，或公司持有其股权虽未超过50%，但通过股东协议、公司章程等相关文件明确公司拥有其实际

2、管理权和控制权的公司；（三）参股子公司：指公司持有其股权比例小于或等于50％，也未以股东协议等法律文件明确公司拥有其实际管理权和控制权的公司。本办法除明确限定适用子公司类型外，均适用于前款所述三类子公司。第三条公司通过具体的管理手段和资源配置形成适应公司对分子公司的股权与经营安排、市场和竞争环境变化的集权与分权协调管理机制，有利于公司及分子公司长远发展，实现公司战略发展目标。第四条公司依据《公司法》、公司章程、本办法及其他相关规定，按照对分子公司资产控制、人事安排和公司规范运作的要求，行使对分子公司的重大事项管理，对分子公司进行指导、监督，同时为分子公司提供相关的

3、服务。第二章管理机构及职责第五条公司矿山事业部、冶炼事业部（以下简称“事业部）是所属分子公司日常经济运行管理的专门机构。矿山事业部和冶炼事业部按照公司有关分子公司业务管理职能划分的规定，负责其分管范围内分子公司的日常经济运行管理、指导工作；协助公司各职能中心实施对分子公司的考核及相关业务的管理与指导工作。（一）矿山事业部主要职责是负责其分管范围内分子公司的：1.资源管理工作；2.生产管理工作；3.设备管理工作；4.技术管理工作；5.基建和技改工作；6.安全环保管理工作；7.职业健康管理工作；8.质量管理工作；9.信息和档案管理工作。（二）冶炼事业部主要职责是负责其

4、分管范围内分子公司的：1.生产管理工作；2.设备、能源管理工作；3.技术管理工作；4.基建和技改工作；5.购销管理工作；6.安全环保管理工作；7.职业健康管理工作；8.质量管理工作；9.财务及人事（部分）管理工作；10.信息和档案管理工作。第六条公司行政管理中心（董事会办公室）根据本办法的规定负责子公司的股权事务管理工作。公司行政管理中心（董事会办公室）应当为各子公司建立股权信息档案，负责子公司股东股权登记资料、股东代表、董事、监事、高级管理人员资料的管理，子公司股权的增减变更的工商登记等工作；上述资料应为原件，不能提供原件的，可提供复印件，复印件应当加盖提供资料

5、单位的印章，证明该复印件与原件一致。第七条公司各职能中心在其职责、业务范围内负责子公司的管理、指导和监督工作。第三章规范运作第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，设立股东（大）会、董事会、监事会，建立健全法人治理结构和各项管理制度，规范管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司董事会一般由3至5人组成，监事会一般由3人组成。全资子公司、股东数量较少或规模较小的子公司，可以只设一名执行董事、不设董事会，只设一名监事、不设监事会。第九条全资子公司和控股子公司应当依照《公司法》及公司法人治理结构的要求，经子公司股东（大）会批准，执行公司对子公司的各项制度规定

6、，全资子公司和控股子公司的股权管理要遵从公司的战略发展需要，保证公司依法行为和高效运转。第十条子公司应当按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、董事会、监事会，保障公司依法行使股东权力。股东（大）会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东代表、董事、监事签字。控股子公司、全资子公司在召开股东（大）会、董事会、监事会前，应当将会议拟审议事项事先提交行政管理中心（董事会办公室），由董事会会办公室负责组织公司相关职能中心进行审查，同时将审查结果分送分管事业部复核，并经公司批准后，方可按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、董事会、监事会。子公司应当

7、在股东（大）会、董事会、监事会结束后五个工作日内，将有关会议决议报公司行政管理中心（董事会办公室）备案。第十一条子公司股东（大）会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件，侵犯股东合法权益的，公司有权向子公司的董事会提出重新召开股东（大）会或董事会，对相关事宜重新进行审议，对侵犯股东利益的事项进行纠正，否则，公司有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并对公司委派的相关董事、监事和股东代表进行内部处罚，必要时将提起诉讼。第十二条公司通过子公司股东（大）会及董事会、监事会行使决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策的股东权利，依法

8、参与公司的