2012年法律教育网冲刺班汪华亮商法讲义

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1、考吧天空www.kao8sky.net咨询电话：13555959957教材串讲　　一、单项选择题　　1.甲公司财务人员李某挪用公司资金100万元和赵某共同设立了乙有限公司，后被甲公司发现。哪一说法是正确的？（　）　　A.因李某以违法所得出资，故乙公司设立无效　　B.乙公司设立有效，但李某的出资行为无效　　C.乙公司设立有效，李某是乙公司的股东　　D.乙公司设立有效，但股东应为甲公司而非李某　　[答疑编号502791010101：针对该题提问]【答案】C【解析】《公司法解释三》第7条规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的

2、，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。　　以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。　　2.甲上市公司的董事会由11名成员组成，其中6名董事由甲公司的控股股东乙集团公司委派。现甲公司欲收购乙公司的资产以逐渐实现乙公司整体上市的战略目标。关于此项收购行为，以下哪一说法是正确的？（　）　　A.应经甲公司股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过　　B.应经甲公司股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过　　C.可以由甲公司董事

3、会表决通过，但乙公司委派的6名董事不享有表决权　　D.可以由甲公司董事会表决通过，但乙公司委派的6名董事不得出席　　[答疑编号502791010102：针对该题提问]【答案】C【解析】《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。考吧天空www.kao8sky.net咨询电话：135559

4、59957考吧天空www.kao8sky.net咨询电话：13555959957　　3.四通公司在上海设立了第一分公司并领取营业执照，四通公司又在北京独资设立了四通海纳有限公司。第一分公司以自己的名义与腾飞公司订立买卖合同，但无力支付货款。四通海纳有限公司未经四通公司同意与招展公司订立租赁合同，但无力支付租金。以下说法中哪一项是正确的？（　）　　A.因第一分公司不具备法人资格，故其与腾飞公司订立的买卖合同无效　　B.腾飞公司有权要求四通公司承担买卖合同产生的民事责任　　C.因未经四通公司同意，四通海纳公司与招展公司订立的租赁合同无效　　D.招展公司无权要

5、求四通公司支付租金，除非其能证明四通公司与四通海纳公司财产混同　　[答疑编号502791010103：针对该题提问]【答案】B【解析】选项B正确。《公司法》第14条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。　　选项D错误。这里应由四通公司负举证责任。《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。　　4.根据公司法，下列关于公司章程的说法中，正确的

6、是哪一项？（　）　　A.设立公司必须以书面形式制定公司章程　　B.公司章程必经全体股东同意并在章程上签名、盖章方可生效　　C.修改章程必须代表三分之二以上表决权的股东同意　　D.公司章程仅对公司、董事、监事、高级管理人员有约束力　　[答疑编号502791010104：针对该题提问]【答案】A【解析】选项B错误。发起设立时，公司章程必经全体股东同意并在章程上签名、盖章方可生效；募集设立时，发起人制订公司章程，经出席创立会议的认股人所持表决权过半数通过。　　选项C错误。有限责任公司股东会决议修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股

7、东大会决议修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　选项D错误。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。　　5.张某是同大煤矿有限公司的股东，出资3%，并被选为公司监事。最近一年，由于身体欠佳，张某未能出席公司各种会议，被罢免了监事职务。之后张某给公司董事长发快递，要求查阅和复制最近一年公司的会计账簿，董事长回电话拒绝。张某应如何维护自己的权利？（　）　　A.以公司董事长为被告提起诉讼，要求提供公司会计账簿供自己查阅和复制　　B.以公司董事长为被告提起诉讼，要求提供公司会计账簿供自己查阅　　C.以公司为被告提起诉

8、讼，要求提供公司会计账簿供自己查阅和复制　　D.以公司为被告提起诉讼，要求提供公