2011律政必考法条班汪华亮商经讲义

《2011律政必考法条班汪华亮商经讲义》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、网址：www.baocheng.org.cn邮箱：baocheng888888@126.com北京新律政保成教育2011年商法经济法法条讲义主讲：汪华亮494949北京新律政保成教育电话：010-62278428网址：www.baocheng.org.cn邮箱：baocheng888888@126.com商法第一章公司法一、公司外部关系的基本原理1．公司法人财产权（公司独立财产）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。2．股东有限责任（公司独立责任）公司以其全部法人财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公

2、司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3．公司的转投资和对外担保公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。程序上，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程对投资总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为他人提供担保，一般依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。如果公司为其股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受该实际

3、控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。4．法定代表人、表见代表行为与越权行为公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。5．资本维持原则其中，资

4、本维持原则最为重要，它又称资本充实原则，指公司在其存续过程中要保持与其资本额相当的财产。制度表现：（1）公司成立后，股东不得退股、不得抽回股本；（2）不得折价发行股票；（3）公司应当按照规定提取和使用法定公积金；（4）亏损或无利润不得分配股利；（5）原则上不得收购自己的股份，也不得接受自己的股票作为质押标的。二、公司内部关系的基本原理（公司自治与权利制衡）1．公司章程与公司自治公司章程是实现公司自治的主要途径。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程必须采取书面形式，有限公司以及发起设立的股份公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章，募集设立的股份公司章程经出席

5、创立大会的认股人所持表决权过半数通过，才能生效。修改时由股东（大）会决议，且属于特别决议事项。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。2．公司法人机关的设立和权力划分股东（大）会为公司权力机关，行使重大事项的决策权，同时选择董事和监事（职工代表除外）。股东（大）会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）494949北京新律政保成教育电话：010

6、-62278428网址：www.baocheng.org.cn邮箱：baocheng888888@126.com审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；公司章程规定的其他职权。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会是公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。董事会的职权：（1）召集股东（大

7、）会，并向股东（大）会报告工作；（2）执行股东（大）会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。任期都是每届不超过3年。人数：有限公司3-13，股份公司5-19。股

8、东人数较少、规模较小的有