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1、上海粱江通信系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见有关问题的专项说明上会业函字(2010)第087号中国证券监督管理委员会：根据2010年11月26日的《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书101686号》“上海粱江通信系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见”，上海上会会计师事务所有限公司(以下简称“我们”)对反馈意见列示的上海粱江通信系统股份有限公司(以下简称“发行人”)首发申请文件的有关问题答复如下：问题一(反馈意见“一、重要问题”之“3”)：发行人产品主要通过上
2、海贝尔股份有限公司(以下简称“上海贝尔”)销售给电信运营商，2007年、2008年、2009年、和2010年1月至6月，公司通过上海贝尔实现的销售收入分别为726.88万元、3,169.67万元、5,779.48万元和2,723.62万元，分别占当期营业收入的46.15%、88.99%、91.10%、和77.45%。上海贝尔也是发行人前五大供应商之一。2007年11月，发行人与上海贝尔签署了《战略合作协议》，约定双方在与七号信令有关的业务和应用市场范围及领域进行合作。2010年9月，公司与上海贝尔续签了3年的《战略合作协议》，以保持公
3、司销售的稳定性和持续性。该协议约定：上海贝尔负责开拓和提供与信令有关的业务和应用市场，由发行人负责提供相应的与信令有关的业务技术和应用方面的产品，即市场策划、市场开拓、售后项目管理以上海贝尔为主，产品开发、工程服务、售后服务由发行人负责。请发行人说明并披露：(1)上海贝尔的主营业务、股权结构、经营业绩、与各电信运行商的业务合作模式、在所属行业内的行业地位等基本情况；(2)上海贝尔及其董事、监事、高级管理人员与发行人股东(包括贝电实业)、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商、电信运营商是否存在关系；(3)发行人向上海贝尔的采购内
4、容、价格，同时存在采购和销售的原因。发行人与上海贝尔交易的定价方式、上海贝尔从与发行人交易中获取的主要利益，向上海贝尔销售的公允性；(4)发行人通过上海贝尔销售的具体流程，包括：单独或共同参与招投标过程、向电信运营商供货和现场施工服务流程、回款方式、发行人产品的安装、售后服务和退换货等情况。提供发行人与上海贝尔的历次合作协议，说明发行人与上海贝尔签署的是否为上海贝尔与运营商合同的一部分；(5)结合发行人实际控制人宋树成、副总经理周劲的工作履历，说明并披露发行人的核心技术来源及形成过程，发行人是否存在对上海贝尔的技术依赖，发行人核心技术
5、人员是否存在侵害原雇主知识产权的情况；(6)报告期，发行人与上海贝尔在《战略合作协议》项下的交易和非《战略合作协议》交易的内容比较，区分的标准；(7)发行人是否具备独立获取合同，独立开拓市场和面对市场风险的能力，发行人对山海贝尔的依赖性，未来如何逐步消除该依赖。请保荐机构、律师、申报会计师就上述问题核查并发表意见。请保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定并发表意见。我们对上述第(3)项进行核查：1、发行人向上海贝尔的采购内容、价格：2010年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含
6、税)MPM主板3001,420.78426,234.00散热器2005.311,062.00合计427,296.002009年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)IC芯片97814.8514,522.24A7515机箱158,411.00126,165.00IC芯片4506.402,881.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板3001,420.78426,234.00MPM主板3001,420.78426,234.00接插件5001.00500.00散热器1006.54654.00合计1,
7、231,896.742008年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板501,768.3388,416.50MPM主板1001,768.33176,833.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板2001,564.71312,942.00合计1,047,604.502007年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板51,768.338,841.65MPM主板1001,768.33176,833.00合计185,67
8、4.652、发行人与上海贝尔同时存在采购和销售的原因(1)发行人向上海贝尔销售产品发行人向上海贝尔销售产品，主要有如下情形：一是基于双方建立的战略合作关系，公司主要通过上海贝尔向电信运营商销售系统产品。二是公司向上海贝尔
