上市公司资产重组存在的障碍问题及对策.doc

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1、上市公司资产重组存在的障碍问题及对策　　摘要：本文主要针对上市公司资产重组存在的障碍问题和对策展开深入的研究，重点阐述相应的完善对策，以供相关人士借鉴。　　关键词：上市公司资产重组障碍问题对策　　当前，上市公司资产重组建设是市场经济管理内容的重中之重，因此，必须采取切实可行的对策，充分发挥出证券市场自身强大的功能，进一步规范关联交易，促进上市公司资产重组活动的顺利进行，推动产业结构优化升级，进而全面提升上市公司的盈利水平，为证券市场提供更为广阔的发展空间。　　一、上市公司资产重组面临的重要障碍问题　　资产重组的配套政策不完善　　在资产重组过程

2、中，限制企业兼并的因素主要包括财税制度改革落后和较为不完善的工商登记制度等，尚未建立健全完善的融资体制，而且社会保障制度也不健全。究其原因，主要是由于资产重组缺少完善的配套政策，相关地区、行业的兼并收购活动难以顺利进行。一系列影响因素大大阻碍了企业兼并收购的正常进行。如果按照行政隶属关系来进行企业所得税的缴纳，则严重影响跨地区、跨行业的兼并收购活动，也改变了兼并收购企业在不同地区和层级政府间企业缴纳所得税对象。　　银行信贷并未给予企业并购一定的帮助　　现阶段，我国国有银行的业务能力比较低，尚未形成专业化的能力来参与企业并购，参与程度、监控力度

3、严重不足，大大增加了信贷风险控制的难度。造成银行信贷没有给予企业并购一定扶持的主要原因：首先，并购重组是银行实施信贷的重要渠道，企业并购重组规模处于不断扩大中，并购方式越来越多元化，银行信贷呈现出一种“无暇顾及”的状态，并没有给予大范围的帮助或者扶持，一定程度上造成了企业并购风险的发生；其次，银行信贷的专业能力有待进一步提升，尚未具备良好的能力来解决企业并购中遇到的难题。　　股市方面对上市公司资产重组的制约　　1.并购的法律规定大大提升了并购操作成本　　由《证券法》可知，并购方普通股权在达到5%时，要予以一定的提示和警告，以后每增持股份5%时

4、，都要做出公告；而全面收购要约要在持股比例达到30%以后进行。基于此，在持股数满至30.5时，对并购方已经公告了至少6次。如果公告次数过多，就会造成股价的大幅度上升，而且收购成本也处于大幅度上涨中，一些股票投机者恶意炒作现象比较严重。　　2.普通股权被自发地分割　　不同流通性的国家股、法人股以及社会公众股等是我国上市公司普通股份重要的划分内容。流通性的不同，严重影响着企业的经营收益，国有股减持改革的实施，也没有改善国家的发展现状，法人股的流通性比较明显，而占有高度流动性的往往是公众股。普通股份的这一人为划分不利于股票市场中企业并购的稳定发展。

5、首先，社会公众股在总股本中的比例比较低，大大增加了股票二�市场并购操作的难度；其次，法人股很难在市场上自由转让，价格具有极大地变动性。　　法律法规尚不健全　　现阶段，出台并颁布了多种企业兼并和收购的法律，然而法律法规之间的整体协调性、层次性严重缺乏，使并购活动在实施过程中缺少强有力的法律保障。比如上市公司在资产重组过程中，大多数都是由公司大股东控制，小股东自身的利益难以保证，而且在资产重组过程中，上市公司双方缺少法律法规严格的监管，破坏了市场机制，进而造成上市公司法律法规不完善。　　投资银行发展滞后对资产重组的制约　　投资对资产重组产生着极其

6、深远的影响，能够不断降低企业的交易费用，改善信息不对称或者失真现象，防范企业并购重组过程中产生的风险。银行的大力参与，可以促进企业重组工作的顺利进行，更好地实现资源的优化配置与利用。投资银行资产重组中的职能主要体现在：首先，为政府参与资产重组提供技术咨询和评判。政府在参与资产重组行为中占据着较强的主体地位，但是我国社会主义市场经济体制不完善，在资产重组参与过程中，政府行政手段的“有形手”比较常见。行政手段不能过度使用，以免阻碍到资产重组的顺利进行。其次，要充分发挥信息优势，控制资产重组成本。重组公司由于受到信息和专业技术的限制，双方选择的范围

7、比较有限，很难进行资源的合理配置。企业要想更好地节约信息成本，就必须要充分发挥投资银行的积极作用。　　然而银行在重组制约过程中，以华川公司并购四川美丰为例，四川美丰主要以生产天然气为主，但是外部天然气的供应时常不足，影响着正常的实施进度。而华川公司的天然气资源比较丰富，通过与华川公司的合作，确保了充足的原材料供应。西南证券积极参与到这次并购中，担任本次资产收购关联交易的独立财务顾问，把关本次关联交易的业务活动，做出客观公正的评价。通过西南证券的大力参与，相当于一支“无形手”作用于华川公司并购四川美丰活动之中，扮演着极其重要的角色。华川公司收购

8、四川美丰有4000万国家股份，所需资金为1.5亿元，天晨投资收购四川美丰有2900万国家股，所需资金为1亿元。两者收购四川美丰股权约2.5亿元。在收购过程中，四川美