我国上市公司资产重组面临的障碍及对策

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1、我国上市公司资产重组面临的障碍及对策

2、第1资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。　　一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍　　1．股票市场不完善对上市公司资产重组的制约　　上市公

3、司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：　　首先，普通股份被人为分割的约束。我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。一方

4、面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。　　其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5％时要作出公告，以后每增持股份5％时都要作出公告；当持股比例达到30％时要发出全面收购要约。

5、由于初次公告时持股比例仅为5％，这必然使并购方过早暴露并购意图；加之连续增购5%时均要公告，这样，当持股数达到30％时，并购方已公告6次。过多的公告容易引起股价不断上涨，使收购成本不断加大。特别是在目前我国股市投机性较强的情况下，上述规定可能被投机者作为炒作题材，获取暴利。　　再次，股票市场缺乏支持并购的功能和手段。一是大交易定单处理能力差。股票市场上的股权收购意味着在相对较短的时期内对某种股票的大量购进。要使股权收购能成功进行，股票市场必须具有强大的大交易定单处理能力，即市场要能为购买方直接寻找到大额的卖主，使其成功实现大额对接，或者市场具有较大的容量，

6、只要收购方给出合理的溢价报价，就能有效地实现交易。在公众流通股以个人投资者为主体、市场投机性极强的我国股市，这种能力是相当缺乏的。二是股票调换功能基本上不具备。股权收购很多情况下是通过用收购方企业的股票调换被收购方企业的股票来实现的。但是这一操作方式在我国尚难开展。三是债券——股票转换功能不具备。许多并购是通过收购方企业发行可转换债券来筹措收购资金，然后通过债券与并购方企业股票的转换来清偿债券债务。在我国现实情况下，这一操作尚缺乏开展的基础，主要是因为国家对发行可转换债券实行计划额度管理，且审批程序繁琐严格，影响并购融资的时间要求。　　2．投资银行发展滞后

7、对上市公司资产重组的制约　　投资银行是企业并购的中介机构，目前西方国家的企业并购活动主要是由投资银行策划完成的。产权交易与普通的商品交易不同，它涉及很多经济、法律、政策问题，是一项极其复杂的交易过程，不能简单地用有形市场来实现。在企业并购过程中，必须依靠投资银行的专业化工作去完成目标企业的前期调查、财务评估、方案设计、条件谈判、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等。投资银行凭借其广泛的信息、丰富的知识和经验、创造性的策划和设计、雄厚的资金实力，成为企业并购的润滑剂和催化剂。　　目前在我国从事投资银行业务的金融机构主要是证券公司、信托投资公司及一些财务公司

8、、金融租赁公司等。但是，我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的现代投资银行有相当大的差距，主要表现在：(1)从资金规模上，除几家较大的证券公司外，大多数资本在1亿元以下，一般只有几千万元。而国际的大型投资银行则拥有十几亿甚至几十亿美元的资本金，如美林集团的资本金超过50亿美元。(2)从业务范围看，只有部分全国性的证券公司在业务上包括国有企业的股份制改造、财务咨询、并购服务等，属于较典型的投资银行。我国的信托投资公司则定位不明，有向商业银行转化的趋势。而真正的现代投资银行的显著特点是业务种类多、经营范围广，提供一切与资本资产有关的金融商品和金融服务。(3)从经

9、营管理上看，我国除少数几家证券公司和信托投资公司外，大部分管理水平