第七讲投资银行业务的内部控制投资银行业务的监管

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1、第七讲投资银行业务的内部控制投资银行业务的监管第三四节教学设计一、教学目标1．了解投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉主承销商业务规范要求；熟悉股票承销诚信从业的规章约束以及对不当行为的处罚规定。2．熟悉核准制的含义；熟悉主承销商的发行推荐办法、信誉考评方法以及执业质量考核办法；了解投资银行业务监管的规定；掌握核准制下各中介机构的主要职责、地位及相互关系。二、教学重点1．信誉考评方法以及执业质量考核办法；2．股票承销诚信从业的规章约束以及对不当行为的处罚规定。三、教学难点信誉考评方法以及执业质量考核办法；2．上市保荐人制度。四、教学时

2、数：2课时股权分置的问题悬在头上永远是达摩克利斯之剑，落下来才能化剑为犁。一、投资银行业务的内部控制二、投资银行业务内部控制的总体要求主承销商业务规范(一)勤勉尽责,诚实守信(二)提供专业服务(三)发行人质量评价体系。明确推荐标准，尽职调查。(四)调阅有关材料。签定保密协议，调阅未公开的法律文件和财务会计资料。(五)具备独立判断能力的内核小组。建立规范有效的内核制度，内核小组的工作规则、成员情况报证监会备案（中国证券监督管理委员会1999年12月2日证监发行字[1999]150号《关于成立证券发行内核小组的通知》）关于公司内核小组的职责

3、。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制《证券发行申请材料核对表》，确保发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理等。关于内核小组的组公司内核小组主要由证券业专业人士组成，公司应从实际出发，参照下列要求确定具体人选，并保持成员的相对稳定。（1）公司内核小组由8-15名专业人士组成；（2）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的当然成员；（3）公司

4、内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员；（4）公司内核小组中应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；（5）公司内核小组可聘请本单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。凡报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。内核小组是各公司与中国证监会发行监管部的直接联系机构，中国证监会发行监管部原则上不接待没有公司内核小组成员参加的中介机构及发行人来访。(六)作出决定。完成内核程序，决定是否推荐发行(七)对发行人不规范行

5、为的处理。要求整改，并在尽职调查报告中说明；尽职调查范围受限，不得出具《推荐函》(八)发行承销工作档案：推荐函、核对表、尽职调查报告（配股、增发）、内核小组工作纪录、发行申请文件、回复、、、证监会、交易所可以随时调阅～(九)配合发行申请人工作：配合制作、核查、报送发行申请文件、招股说明书（或募集说明书），并与证监会、交易所沟通。(十)严格信息披露：申请报送～募集文件发布，为主承销商的“静默期”。募集文件发布后，才能进行宣传推介。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分

6、析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动什么叫路演路演（RoadShow）也有人译作“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。然后，带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况，了解投资人的投资意向。有时，会计师和投资顾问也参加这一活动，而大多数情下，一些基金经理人会参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机等。（十一）内部控制

7、制度：内部防火墙原则，防止内幕交易、操纵市场。（十二）建立协调机构：负责发行期间的监控协调（十三）市场推介：组织发行人，在募集文件范围内，介绍发行人情况（十四）报送总结报告：发行完成后，15格工作日内（十五）回访发行人：于发行完成当年及其后一个会计年度《年报》公布厚的1个月内，回访发行人（募资使用、盈利实现、履行承诺、经营情况），回访报告送证监会、派出机构、交易所。股东大会召开5个工作日，公布于指定报刊和网站。承销业务的风险控制（一）财务风险控制1．证监会《证券公司管理办法》：（1）．综合性券商净资本2亿以上；（2）．净资本不得低于负债

8、地8％；（3）．流动资金不得低于流动负债（不含客户保证金、受托资产）；（4）．负债（不含客户保证金、受托资产）不得超过净资产地9倍。2．从事承销业务还要的风险控制指标：（1）.流动资产不得低于净资产的50％