有限合伙制人民币PE基金管理合同.doc

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1、基金管理合同[]合伙企业（有限合伙）与[]有限公司之基金管理合同2010年月日基金管理合同目录第一章定义1第二章管理人的委任2第三章管理人的职责2第四章投资方式和投资限制4第五章投资决策委员会及投资程序4第六章管理费、绩效奖金和费用6第七章尽职义务和补偿7第八章委托人的知情权8第九章终止和续展8第十章保密义务9第十一章通知10第十二章适用法律与争议解决10第十三章不可抗力11第十四章其它12基金管理合同基金管理合同本基金管理合同由以下两方于2010年月日在中华人民共和国北京签订（下称“本合同”）：(1)[]合伙企业（有限

2、合伙），一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限合伙制基金，其注册地址为：（下称“委托人”）；和(2)[]有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址为：（下称“管理人”）。鉴于，委托人同意依据本合同委托管理人作为投资管理者从事投资活动。本合同双方根据《中华人民共和国合同法》和其他可适用的中国法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议：第一章定义1.1除非本合同另有规定，每一下列词语在被用于本合同中时，应具有在下文规定的含义：1.1.1“合伙协议”指由管理人作为普通合伙人和其他有限

3、合伙人于年月日订立的有关设立委托人之合伙协议，即《[]有限合伙企业合伙协议》。1.1.2“委托资本”指在本合同项下委托人授权管理人管理的资本金以及此后在管理人的商业运营中转化或衍生的任何其他资产，包括但不限于资产、请求权和任何性质的权利。1.1.3“中国”是指中华人民共和国，本合同项下不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.1.4“组合投资”是指委托人根据本合同的规定已经进行和拟进行的投资（临时投资除外）。1.1.5“临时投资”是指中国法律允许的低风险或固定收益类的短期投资。1.1.6“被投资公司”是指委托人

4、向其完成了组合投资并仍持有该项组合投资的实体。1.1.7“投资期”是指从委托人的全体合伙人完成首次出资日起四年内。14基金管理合同1.1.1“关联公司”，就某一方而言，是指直接或间接控制此方、被此方控制，或与此方一起受他人共同控制的其他任何自然人或实体，但被投资公司不应被视为管理人或委托人的“关联公司”。在“关联公司”的定义中，“控制”的含义是(i)直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的股权（或可转换或以其他方式变换成股权的权益）或(ii)直接或间接拥有百分之五十（50%）以上有投票权的证券或直接或间接拥有选举董事会或

5、其他管理机构的50%以上成员的权利（不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因）。1.2除上述定义或本合同另有规定外，本合同所使用的词语，凡属《合伙协议》赋予特定含义的术语的，其含义均与《合伙协议》所列该术语含义相同。第二章管理人的委任2.1根据《合伙协议》的规定管理人应作为委托人的管理人行使《合伙协议》中规定的管理职权及其他与管理委托人、执行委托人的合伙事务有关的职权。2.2除非本合同另有规定，管理人应负责支付与其自身日常运营有关的管理人开支。2.3管理人应依据本合同规定的管理职权从事管理业务。2.4管理人应依据有关法律

6、法规的规定，并且本着勤勉尽责的职业操守从事管理业务。第三章管理人的职责3.1管理人被授予如下职责：3.1.1做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会做出的有效决议的约束；3.1.2以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理委托人持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和临时投资，但做出组合投资时应受投资决策委员会有效决议的约束；3.1.3执行委托人签署的合同、协议；14基金管理合同1.1.1依据管理人决定的条款和条件，在由委托人承担

7、费用的情况下代表委托人雇用委托人的财务顾问、保险商、分销代理商、评估师、经纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定者、公证人、职员和资产管理者等，而不管这些人是否是管理人的分支机构或关联公司或者是管理人、其分支机构或其关联公司另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员；1.1.2代表委托人做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；1.1.3以其自己的名义或以委托人的名义代表委托人进行支付，包括第3.1.4条列出的有关服务的费用；1.1.4提出、辩护、解决并处理与委托人有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；1.1.5为意外事

8、故和为了委托人的任何其他的目的建立和管理储备金；1.1.6根据《合伙协议》的规定将现金、实物或其他财产权益分配给委托人的各个合伙人；在分配委托人的收入时可以依照中国法律的要求代扣代缴各个合伙人的所得税；1.1.7准备各种报告、报表，代表委托人支付可能适用于委托人的税费；1.1.8保管委托人所有经营和开支的档案与账簿；