PE基金托管协议模板(有限合伙制).doc

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1、XXXX（有限合伙）合伙企业财产保管协议合同编号：合同签订地：合同签订日期:甲方：XXXX(有限合伙)住所地：执行事务合伙人：委派代表：乙方：中信银行股份有限公司分行住所地：负责人：鉴于：(1)甲方是根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称“合伙企业法”)和其他中国适用法律、法规在中国境内设立的股权投资有限合伙企业；(2)乙方是合法成立并有效存续的商业银行，经国家有权部门批准开展资产托管业务；甲方委托乙方作为甲方合伙企业财产的保管人，经双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》等中国有关法律法规订立本保管协议。本协议双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致订立。保管声

2、明:1、根据甲方合伙协议规定，由甲方的执行事务合伙人进行本财产的投资运作，乙方负责本财产的保管；2、甲方是依照中华人民共和国法律登记注册的有限合伙企业，可以依法从事投资业务；3、乙方仅对其保管的甲方合伙企业现金财产依据本协议的规定承担保管职责，乙方的保管行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方合伙企业财产来源和甲方的投资经营承担任何责任。释义：1、合伙人：指经中国工商注册登记部门登记确认有效的xxxx（有限合伙）的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。2、甲方普通合伙人：指对甲方债务承担无限连带责任的合伙人。XXXX（有限合伙）作为甲方唯一的普通合伙人，是甲方的执行事务合伙人。

3、3、甲方有限合伙人：指签署合伙协议作为有限合伙人的任何机构和个人。4、保管人或保管银行：中信银行股份有限公司XX分行，即本协议的乙方，以下简称中信银行。5、保管专户：指甲方根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》，在乙方指定营业机构开立并经甲乙双方确认为保管专户的专用银行账户。该账户不可提现。6、合伙协议：指甲方全体合伙人于签署的《XXXX（有限合伙）合伙协议》。7、划款指令书：指甲方向乙方发出的由本财产保管专户向外划付资金，或依据本协议约定支付各项费用等的书面文件。8、交易依据：指与划款指令书中交易相关的合伙企业投资决策文件、股权交易合同、相关凭证和材料等。9、保

4、管财产或合伙企业财产：指甲方合伙人汇入财产保管专户委托乙方进行保管的初始财产，以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，简称本财产。10、企业文件：指甲方依法订立的有效的文件，旬括但不限于甲方的合伙协议及其补充协议等。11、企业：XXXX（有限合伙），即本协议的甲方。12、本协议：指本保管协议。13、合伙人收益：指根据甲方企业文件约定的计算方式，以人民币形式分配的收益。14、经办行：指中信银行—分行营业部。15、初始财产：指直接汇入财产保管专户的甲方合伙人向甲方支付的入伙资金。本协议中相关释义或其他释义可参见合伙协议等企业文件确定。第一条有关双方资格的声明1、甲

5、方声明：甲方经中国有权部门批准，是合法成立并有效存续的机构，具备开展企业文件中规定的各项业务资格，具备承担本协议规定的各项职责和义务的能力。2、乙方声明：乙方为合法成立并有效存续的商业银行，具备担任资金保管人的能力。第二条甲方的权利与义务1、甲方的权利：(1)依法享有甲方合伙企业财产的所有权和支配权；(2)依照企业文件的约定，取得企业的收益；(3)依照企业文件的约定，委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业财产；(4)乙方在履行本协议过程中有过错并导致保管财产发生重大损失或不能胜任托管职责并因此给甲方造成重大损失时，有权依约更换保管人;(5)国家法律法规规定的其他权利。2、甲

6、方的义务：(1)从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时足额地将保管财产移交乙方，同时向乙方提供合伙协议等企业文件样本复印件(加盖甲方公章)，并将合伙人受益权明细及全体合伙人签字样本原件发送至乙方；(1)按照本协议规定，及时、足额地向乙方支付保管费；(2)按照相关法规的规定和企业文件的约定对外接受审计、工商年检等程序；(4)对于可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响保管业务的重大事项，应至少提前五个工作日通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；(5)在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展保管业务各项必须的协助，包括但不限于在开立证券账户时至少提前三个工作日通知乙

7、方；(6)及时向乙方提供保管业务所需的文件，包括但不限于加盖甲方公章的合伙协议及其补充协议等企业文件复印件，加盖甲方公章的甲方对外投资形成的有效凭证复印件，并保证其完整、真实、合法、有效；(7)当甲方企业因合伙人增资、入伙、退伙或转让等导致企业财产发生变动时应提前书面通知乙方，将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件加盖甲方公章后及时提供给乙方，并将更新后的合伙人受益权明细表(加盖甲方公章)发送至乙方；(8)确保甲方企业文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本保管协议不相冲突；(9)在向乙方发送划款指令前，甲方应保证财产保管