有限合伙制PE复习过程.ppt

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1、有限合伙制PE第一节概述有限合伙制的概念及特点私募股权投资基金的概念有限合伙制私募股权投资基金的概念什么是有限合伙制概念：有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。特点：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人。什么是私募股权投资基金私募股权投资基金（PrivateEquityFund，PE）指：通过管理专家发起并以私下募集方式筹

2、集资金，主要对未上市企业的股权进行投资，通过退出机制即上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配投资收益。按其组织机制一般可分为三种:公司制、契约制和有限合伙制。有限合伙制私募股权投资基金有限合伙制私募股权基金就是一种以有限合伙形式成立的私募股权基金，基金管理人以少量出资担任普通合伙人（GP）承担无限责任，全面负责企业的运营和决策，投资者作为有限合伙人（LP）根据合伙协议的约定投入资金，不负责企业运营事务，但保有对企业运营的监督权利，双方按照合伙协议的约定分享收益，基金管理人（GP）同时收取一定的管理费。第二节发展历程有限合伙制PE起源选择有限

3、合伙制的背景我国的有限合伙制PE有限合伙制PE起源有限合伙制私募股权基金诞生于20世纪的美国，因有限合伙与私募股权投资行业的天然契合性，以及美国在税收、养老金投资监管等方面立法政策的利好局面，有限合伙制很快便发展成为私募股权基金行业的主导形式，当今世界最大的几大私募基金几乎都是有限合伙模式，甚至连上市发行也不愿放弃其有限合伙身份，如黑石、KKR和联博控股。选择有限合伙制的背景私募股权投资基金在发展早期主要采取公司制,后因为公司制的结构效率低下又面临双重税赋,渐渐不被采用。契约制组织结构比较简单,其治理结构的合理性及经营效率高于公司制”在国外比较成熟的市场环境和法

4、律环境中。有限合伙制通过构建一套有效的激励机制和约束机制,来保护投资者的合法利益和对基金管理人进行激励,有效地解决的因为委托人与代理人之间的信息不对称而导致的代理人侵害投资者利益的各种机会主义行为,因而成为目前发展的最为完善的一种组织机制,美国的大多数私募股权投资基金采用有限合伙制。在我国有限合伙还是一个新兴的组织形式，在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形式只有一种，即所谓的普通合伙制，旧的《合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》

5、的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随着产生，也正因为如此，新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动。我国的有限合伙制PE设立的条件参与主体内部治理结构核心机制特点第三节有限合伙制PE设立的条件有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代

6、表有限合伙企业。参与主体普通合伙人（GP）：一般是私募股权基金的发起人和管理人。为实现双方利益的一致性，有限合伙人往往会要求普通合伙人对基金承担部分出资，使基金运作的成功与否与他们的自身利益密切相关。有限合伙人（LP）：其数量不能超过两百人，因为新的证券法规定向累计超过二百人的特定对象发行证券属于公开发行，须经相关政府部门核准。内部治理结构国外治理结构：国内治理结构：有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。其主要内容体现在：关于投资范围及投资方式的限制管理费及运营成本的控制利益

7、分配及激励机制有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制对普通合伙人的约束次级合伙人首先承担亏损机制核心机制有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥。有限合伙制的私募股权基金具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。特点与其他组织形式的比较有限合伙制的优势第四节有限合伙制的优势与其他组织形式的比较（一）组织形式公司制信托制有限合伙制出资形式货币货币

8、货币注册资本额或认缴出资