某食品公司管理章程分析.doc

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1、某食品（北京）有限公司公司章程目录第1条总则1第2条目的、生产经营范围2第3条投资和注册资本总额2第4条董事会4第5条经营管理机构6第6条劳动管理和工会8第7条财务、税务和审计9第8条投资回收和利润分配10第9条银行和外汇10第10条出资权益转让11第11条合营期限13第12条提前终止和解散13第13条清算时的资产处理13第14条保险14第15条其他14第1条总则第1.1条北京某饮料食品集团有限公司（以下简称甲方），一家在中国合法注册的有限责任公司和以色列某有限公司（以下简称乙方），一家在以色列注册的公司于2001年11月23日签署了中外合资经营企业合同

2、（以下称合同）以成立某-某食品（北京）有限公司。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他中国有关法律规定以及合资合同条款，各方在此同意达成本章程。第1.2条　合资公司双方为：甲方：北京某饮料食品集团有限公司注册地：中华人民共和国法定地址：中华人民共和国北京市怀柔县庙城镇。法定代表人：姓名：国籍：乙方：以色列某有限公司注册地：法定地址：法定代表人：姓名：国籍：第1.3条合资公司的名称和地址：(a)合资公司的中文名称为某-某食品（北京）有限公司，英文名称为Huiyuan-MerhavFood(Beijing)Co.Ltd.。(b)合资公司的法定地址为中

3、华人民共和国北京市怀柔县庙城镇。(c)经董事会讨论决定，在需要时，合资公司可按照中国法律和/或其他相关法律，在中国其他地区或其他国家或地区设立分支机构和/或分公司和/或子公司。第1.4条合资公司是在中国注册成立的有限责任公司。作为有限责任公司，合资公司的任何一方对合资公司的义务所承担的责任均仅限于其根据本合同条款规定同意向合资公司的出资额，并对合资公司的风险、损失、债务或义务不承担其他责任。合资公司的债权人仅对合资公司的资产拥有追索权，如果合资公司的资产不足以清偿债权人的债权，合资公司的任何一方都不对任何的不足部分承担责任。合资双方按其对注册资本的出资比

4、例分享合资公司的利润，并分担合资公司的风险和亏损。第1.5条各方依《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律建立合资公司。合资公司为受中国法律保护和管辖的中国法人。合资公司的一切活动必须依照中国法律和法规。第2条目的、生产经营范围第2.1条合资公司的经营目的是，本着加强经济合作和技术交流的愿望，建设和经营工厂，并采用设备或合资公司获取的任何其他设备生产和推销婴儿食品、饮料和其他食品，利用世界先进技术和科学的管理方法，开发食品工业中的新产品，获得在质量、品种和价格方面具有国内和国际市场上的竞争能力的地位，从而不断提高经济效益，确保各方都能获得满意的

5、经济效益。第2.2条合资公司生产经营范围是：生产、加工、推销和销售婴儿食品和其他食品及饮料。合资公司将在国内和国际市场上销售其产品，并在国内市场上采购和/或进口合资公司正常生产和经营所需的设备和原材料。第2.3条合资公司的预期生产规模将由合资公司董事会根据市场需求和合资公司的要求随时进行调整。但是，除非经合资公司董事会决定，根据双方共同进行的可行性研究的结果，并根据任何其他因素，婴儿食品的初期年度产量计划将与合同的附件L的规定一致。第3条投资和注册资本总额第3.1条合资公司的投资总额为9,900,000美元。第3.2条合资公司的注册资本为9,900,00

6、0美元，其中甲方出资4,851,000美元，占合资公司注册资本的49％，乙方出资5,049,000美元，占合资公司注册资本的51%。尽管有前述规定，甲乙双方同意如在工厂开始营运之日起七（7）年内双方已收回等值于前述规定的各自的投资额加不时变化的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）后，合资公司的注册资本将在任何一方不支付任何对价和不承担任何税收责任的情况下，自动变化如下：甲方：51%乙方：49%具体变化方案待董事会届时讨论并一致通过。第3.3条双方注册资本的出资构成如下：甲方：(i)在整个合营期限内土地的使用权和建筑物所有权，详见作为附件B附于合同的土地使用

7、权和建筑物所有权转让合同，其约定价值为等值于4,802,000美元的人民币。(ii)等值于49,000美元的人民币现金，按出资当日中国人民银行公布的美元买卖汇率计算。乙方：(i)约定价值为4,358,000美元的设备；(ii)价值为640,000美元的技术和专有技术，详见技术转让合同。(iii)51,000美元的现金。第3.4条在营业执照签发后的90天内，各方均应缴清全部出资。第3.5条出资证明在每一项注册资本缴付后，双方将联合指定一位在中国注册的独立会计师对该项缴付予以验资并出具一份验资报告。在任一方全部缴清其出资额后，公司将向该方签发一份经董事长和副

8、董事长签署的中英文出资证明书。第3.6条合资公司依据中国法律，通过国际、国内银行