联交所企业管治守则修订解读.docx

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1、联交所《企业管治守则》风险管理与内部控制章节修订解读2005年，为了加强对上市公司的监管，香港联交所推出了证券上市规则附录十四，即《企业管治守则》和《企业管治报告》（以下合称《守则》），十年来，该附录为在港上市企业规范内部管治提供了指引。然而，随着全球风险管理理论与实践的发展，该附录在风险管理模块的缺失使得它已不适应当前形势。在这样的背景下，香港联交所决定对之前的《守则》进行修订。联交所认为《守则》内有关发行人内部监控的条文应更注重风险管理。此外，联交所认为《守则》应更清晰区分发行人的董事会、管理层及内部

2、审核功能在风险管理及内部监控系统方面的角色与职责，并列出发行人在《企业管治报告》内最低限度应披露的具体内容，以提高透明度。为此，联交所于2014年6月刊发咨询《有关检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控的咨询文件》，就《守则》内有关内部监控的修订条文建议咨询市场意见。截止2014年8月31日，联交所共收到57份回复意见，在综合多方意见建议之后，联交所对《守则》进行了适时修订。经修订的《守则》将适用于2016年1月1日或之后开始的会计期间。发行人必须在首份涵盖2016年1月1日或之后期间的中期或

3、年度报告中，说明该段期间其有否遵守经修订《守则》中的新守则条文。修订内容总体来说，此次修订主要集中在以下几点：1、《守则》在适当情况下加入风险管理元素。此处将《守则》C.2节的标题由《内部监控》改为《风险管理及内部监控》。修改标题恰当地强调风险管理与内部监控不可分割，此外，这样的修改也与国际惯例一致。2、界定董事会及管理层就发行人的风险管理及内部监控系统的角色与职责。此处有两处新增，其一为：管理层负责设计、执行及监察风险管理及内部监控系统。管理层亦应向董事会确定该等系统的有效性；其二为：董事会负责评估发行

4、人达成目标时所愿意接纳的风险，确保设立及维持有效的风险管理及内部监控系统。此处要特别注意的是：董事会的责任除了评估发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度外，也应包括“厘定”该等风险的性质及程度。3、厘清董事会有持续责任监察发行人的风险管理及内部监控系统。此处新增要求董事会须持续监察发行人风险管理及内部监控系统的规定。该规定认为：风险管理及内部监控系统已与发行人的日常业务结合；风险管理须为持续及稳健的过程，而不是成立了内部监控系统就可了事；虽然董事会或未能每日对风险管理及内部监控系统进行监察，但仍期

5、望董事会可寻求及收取有关这些系统操作的定期报告，当中应包括了解如何管理主要风险及发行人所面对的风险有否变动等。4、提升发行人风险管理及内部监控系统的披露责任，即相关的政策、程序以及每年成效检讨的详情，以提高发行人在风险管理及内部监控方面的透明度。此处修订主要包括：第一，将列明董事会每年检讨应包括的事项、列明发行人《企业管治报告》内应就报告期内其遵守内部监控守则条文的情况而披露的具体数据从现行建议最佳常规（即为自愿性质）提升至守则条文（即不遵守就必须作出解释）。第二，将与内部监控有关的大部分现行建议披露的资

6、料提升为强制披露。所涉及的披露内容为：需披露如何遵守风险管理及内部监控的守则条文，例如风险管理和内部监控的特点、风险评估的程序、处理及发布内幕消息的程序和监控措施；需披露是否设有内部审核功能；需披露评估内部监控体系有效性的程序、检讨的频次以及所涵盖的期间；需披露已检讨风险管理及内部监控系统有效性的声明，并说明发行人认为该等系统是否有效及足够。5、提升发行人内部审核的责任，以加强对发行人风险管理及内部监控系统的监察。此处主要修订了三处内容：第一，将是否设立内部审计部这一项由建议最佳常规提升至守则条文，即订明

7、发行人应有内部审核功能，没有内部审核功能的发行人应每年考虑是否需要增设此项功能及在企业管治报告内解释为何没有这项功能。第二，新增以下附注，厘清：(a)内部审核功能的角色在于对发行人的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估；及(b)拥有多家上市发行人的集团可让旗下成员公司共享控股公司的集团资源去执行内部审核功能。第三，修订现行守则条文C.2.2条，订明董事会的每年检讨应确保发行人除会计及财务报告功能以外，其内部审核功能的资源、雇员资历及经验、培训计划及预算等亦均为足够。6、新增审核委员会的职

8、权范围。此处修订的内容主要有：有关审核委员会的原则C.3条以及有关该等委员会职权范围的守则条文C.3.3条，在适当情况下加入“风险管理”的建议，即审核委员会的职权范围须至少包括监管发行人财务申报制度、风险管理及内部监控系统程序；说明董事会是否另设风险委员会应留待发行人自行决定；说明若由风险委员会执行监察及其他风险管理及内部监控的职责，不应视作偏离《守则》。企业应对风险管理与内部控制已经成为企业实现战略目标必备的最重要的管理职能