中金财顾案例-温氏大华农合并方案【14页】

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1、广东温氏食品集团股份有限公司公告编号：2015-014广东温氏食品集团股份有限公司关于公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”或“公司”）第一届董事会第25次会议于2015年4月23日下午在公司总部二十一楼会议室召开。会议审议并通过了《关于审议广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》，议案主要内容如下：公司本次换股

2、吸收合并的方案如下：(一)本次吸收合并的方式温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；广东温氏食品集团股份有限公司大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。(二)本次发行的股票种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。(三)本次发行的对象本次发行的对象为换股实施股权登

3、记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。(四)本次吸收合并的发行价格及换股价格本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前20个交易日大华农的A股股票交易均价，即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具

4、体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；广东温氏食品集团股份有限公司配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格或换股价格。(五)本次合并的换股比例换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保

5、留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每1股大华农A股股票可以换得0.8178股温氏集团本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。(六)本次吸收合并的换股于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的大华农股票将按广东温氏食品集团股份有

6、限公司照换股比例转换为温氏集团本次发行的A股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。(七)本次吸收合并发行股份的数量以截至2015年4月23日大华农股本总数534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余4,451,739份股票期权尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。因此，本次发行股份数量为不低于

7、437,431,620股且不超过441,072,252股。自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。(八)本次发行的股票上市地点本次吸收合并完成后，温氏集团的A股股票（包括为本次合并发行的A股股票）将申请于深交所创业板上市流通。(九)本次发行的锁定期安排广东温氏食品集团股份有限公司温氏集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。(十)本次发行的募集资金用途本次发行的A股股票全部用于换股

8、吸收合并大华农，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。(十一)本次合并的滚存利润安排本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸