002728-台城制药-补充法律意见书3

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1、国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书国浩律师集团（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）致：广东台城制药股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所受广东台城制药股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“律

2、师工作报告”）。本所现根据发行人自2012年2月至今(以下简称“补充事项期间”)发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。一、发行人本次发行上市的主体资格经本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，截至本补充法律意见书出具日，发

3、行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。二、本次发行上市的实质条件发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。1国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条

4、件1、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人改聘该会计师事务所为财务审计机构，以下简称“国富浩华”）出具的国浩审字[2012]801A3325号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人近三年（指2009年、2010年及2011年及2012年1-6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。2、根据国富浩华出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文

5、件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。2、财务与会计（1）根据国富浩华出具的《审计报告》，并经发

6、行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，国富浩华出具了无保留结论的国浩核字[2012]801A1521号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。（3）根据国富浩华出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、

7、经营成果和现金流量，国富浩华为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办2国浩律师集团（深圳）事务所法律意见书法》第三十条的规定。（4）根据国富浩华出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易

8、，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。（6）根据国富浩华出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》第三十三条的规定：①2009年、2010年、2011年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。②2009年、2010年、2011年营业收入累计超过3亿元。③本次发行前股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。④最近一期末无形资产（扣除土