002728-台城制药-补充法律意见书4

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1、国浩律师（深圳）事务所法律意见书国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）致：广东台城制药股份有限公司国浩律师（深圳）事务所受广东台城制药股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所现就发行人更换独立董事、发生未决诉

2、讼等有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。一、更换独立董事的有关事项2012年10月30日，发行人独立董事邱学华不幸身故。经发行人提名委员会提名，发行人第二届董事会于2012年11月14日召开第四次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意杨小龙为发行人独立董事候选人；2012年11月30日，发行人召开

3、2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举杨小龙为发行人第二届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过后至第二届董事会届满为止。根据杨小龙提供的个人简历及其承诺，并经本所律师核查，杨小龙具备担任发行人独立董事的资格，发行人独立董事的变化情况履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述变化并没有构成发行人董事的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。二、发行人发生的诉讼事项（一）诉讼基本情况1国浩律师（深圳）事务所法律意见书2012年12月5日，发行人作为原告向河南开封市禹王台区人民法

4、院提起民事诉讼，请求法院解除发行人与被告开封制药（集团）有限公司（以下简称“开封制药”）于2010年12月8日签订的《产品销售合同》中剩余14,800亿国际单位“硫酸庆大霉素”原料的销售采购约定，判决被告开封制药退还发行人货款人民币173.16万元及利息（按银行同期贷款利率计算，自发行人付款之日起至被告付清全部本息之日止），并赔偿发行人经济损失人民币41.44万元。开封市禹王台区人民法院已正式受理该案，目前尚未开庭审理。（二）诉讼原因根据工商登记资料，开封制药成立于2003年9月26日，现持有开封市工商行政管理局核发的注册号为410200000

5、008364的《企业法人营业执照》，法定代表人为朱文臣，住所为开封市禹南街1号，注册资本为20456.8562万元，经营范围为“片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（含激素类）、软膏剂、滴眼剂、颗粒剂、口服液、原料药（仅限许可证核定范围）、药用辅料、乳膏剂、精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。”经核查，开封制药曾为发行人原材料供应商之一，向发行人提供硫酸庆大霉素原料，用于发行人生产硫酸庆大霉素片。有关本次诉讼的相关事项具体如下：1、2010年9月9日，开封制药与发

6、行人签订《产品销售合同》（以下简称“原合同”），约定发行人向开封制药订购50,000亿国际单位的硫酸庆大霉素原料，产品单价88元/亿国际单位，并约定款到发货。原合同签订后，发行人向开封制药支付货款440万元。此后，开封制药向发行人交付了20,000亿国际单位的硫酸庆大霉素原料。2、由于开封制药未按期交付剩余30,000亿国际单位的硫酸庆大霉素原料，并提出将产品价格上涨至117元/亿国际单位，经协商，双方于2010年12月8日签订《产品销售合同》，约定发行人向开封制药订购30,000亿国际单位的硫酸庆大霉素原料，产品单价117元/亿国际单位，合同

7、金额共计351万元。经双方核算并冲抵依据原合同开封制药应交而未交付产品对应的货款后，发行人已于2010年12月17日如期向开封制药加付87万元，支付完毕全额货款。开封制药在向发行人交付15,200亿国际单位的硫酸庆大霉素原料后停止交付。此后，发行人采取积极措施与开封制药进行交涉，并委托律师事务所出具律师函催要产品，但开封制药仍有14,800亿国际单位（合同金额173.16万元）的产2国浩律师（深圳）事务所法律意见书品一直未交付。（三）本次诉讼对发行人的影响1、对发行人生产经营的影响（1）硫酸庆大霉素原料供应商选择情况硫酸庆大霉素原料主要用于生产

8、抗生素药物的生产，目前供应地集中在河南、山东等地。发行人采购的硫酸庆大霉素原料全部用于硫酸庆大霉素片产品的生产，同时对于供应商的选择、物料的采购、保管